第三章节合伙企业法.ppt

第三章 合伙企业法 第一节 概述 一、合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙企业的分类 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念 （一）概念 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。 （二）特点： 1．由普通合伙人组成。 2．合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任 一是连带责任 二是无限责任 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、普通合伙企业的设立 （一）设立的条件 ⒈合伙人：人数、资格 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 普通合伙有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； ⒉合伙协议：性质、记载事项 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. ⒊合伙出资：出资的形式、出资义务的履行 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ⒋合伙名称和经营场所 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 案例：2003年4月5日，李某（海拓房产开发有限责任公司的总经理）与陈某、同方房地产咨询有限责任公司签订共同协议：陈某提供劳务，李某提供10万元人民币和管理经验，同方房地产咨询有限责任公司提供资金20万元人民币成立合伙企业，名称为先锋汽车修理有限公司，进行合伙经营，并约定合伙企业所产生的收益由合伙人平均分配，所产生的亏损由合伙人共同奋斗。2003年4月10日，由陈某为代表向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等相关文件。2005年7月20日，张某因先锋汽车修理有限公司所欠债务而发生纠纷，为此向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。 问：（1）各合伙人是否具有法律规定的合伙人的主体资格？理由是什么？ （2）合伙企业的名称是否合法？为什么? （3）陈某是否可以以劳务出资？法律依据何在？ Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （二）合伙企业的设立登记 三、合伙企业的财产 [案例讨论] 甲、乙、丙三人分别出资20000元买了一套汽车配件加工机，成立普通合伙企业。后来甲因家中急需用钱，想把自己的份额的一半10000元转让给丁，甲通知了乙、丙后，乙表示愿意以8000元买下，丙未表态。丁知道后同意以10000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以10000元买下甲的份额。根据《合伙企业法》的规定，甲应将其份额转让谁？ Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （一）财产的构成 出资＋增值 （二）