关联企业中公司法人格否认法理的适用.pdfVIP

关联企业中公司击人格否认：去理的适用 口 丁俊峰 ，张媛媛 (江苏大学 人文学院，江苏 镇江 212013) 摘要：我国既没有在立法上确立公司法人格否认，也没有判例法对此加以确认。但是， 法院在司法实践中 要求公司法人格混同者承担连带责任，实际上意味着司法审判正在向公司法人格否认法理靠近 。 结合我国的 司法实践，应十分重视关联企业中公司法人格否认适用的四个具体要件 关键词：关联企业；公司法人格否认 ；适用法理 ；适用要件 tgllt~类-~-：D911．05 文献标识码：A 文章编号：1003—8477(2004)Ol一0069—02 关联企业的重要标志就是外部控制。在这种外部控制的 通过股权形成的母子公司分为全资公司和合资公司。无论哪 力量下，各成员企业在保持其法律人格独立性的前提下，还要 一 种类型，母公司对子公司的控制均需适度。否则，很容易导 满足关联企业的整体利益。在关联企业中，由于对从属企业的 致刺破子公司面纱，由母公司以股东身份对债权人承担责任。 过度操纵，从属企业往往很容易成为控制企业规避法律义务 合同方式被认为是形成关联企业的第二种纽带。这种方式在 的工具。可以说，母公司对子公司的操纵是世界各国滥用法人 立法中仅见于德国。此外，在既有股权控制之下，还可以派生 人格行为的焦点与重心，联邦德国60％以上否认法人人格案 出其他非独立性的联系手段，如人事互动、表决权决议等。第 例均来自母子公司。“Ip“ 因此，当关联企业中控制企业过度 三、关联企业中存在控制和被控制关系。从关联企业的产生来 操纵从属企业以规避法律义务时，国外法院的一些作法通常 看，它是大型企业经营战略之一。为了追求共同目标，各成员 是适用公司法人格否认法理，用这种“矫正的公平”实现公司 企业有必要在战略意图、经营决策和管理监督等方面相互协 法人制度体现的公平和正义之价值目标。 调，形成紧密的企业联合体。为此，事实上存在着一个统一的 一 、 关联企业的法律分析 经营决策机构，有处于控制地位的企业，有处于被控制地位的 在当今世界，为数众多的企业联合或公司联合成为经济 企业。这种控制和被控制的关系要有一定的限度。一方面，如 生活的主流现象。从法律上界定，关联企业是指两个以上企业 果过度控制，子公司实际上成为母公司内部的执行机构，子公 为特定经济目的，通过股权参与和资本渗透、合同机制或其他 司失去了其法人独立性，面临面纱被刺破的危险。另一方面， 手段，形成一定规模的企业联合。在竞争激烈的现代商战中， 如果过度分散，则达不到关联企业规模经营之目的，甚至子公 通过组建关联企业这种商业控制的有效手段，使企业顺利地 司和母公司目标相违背和冲突，损害关联企业的整体利益。 扩大经营规模和经营范围，充分发挥资本控制的作用，合理分 二、公司法人格否认法理的一般适用 散经营风险和限制责任范围，取得财政、税收等方面的特别利 公司法人格制度是现代企业制度的核心和基础。公司人 益，已成为大型企业经营战略的重要组成部分。 格独立和有限责任制度，是基于经济目的产生的西方社会最 关联企业的特征有以下几个方面：第一、关联企业中的成 大的法律发明，它使资本主义在短期内创造出比以前所有社 员企业是独立的法人实体。控制企业的独立性不言而喻，处于 会都大得多的生产力。如马克思所说 “集中通过股份公司转 被控制、被支配地位的从属企业同样也具有独立性。母子公司 瞬之问”就把修建铁路这件事完成。I2I嘟。)一方面，它作为资本 是分别独立的，子公司通过有限责任这层面纱阻隔了和母公