股东出资设框立架协议.docxVIP

出资框架协议本协议由下列双方于2014年?月?日， 在 订立：甲方：中国梦商学院乙方：张鲁娃丙方：李秉国丁方：柳晓东鉴于：签约各方本着自愿平等、互惠互利的原则，就共同出资设立“深圳世界梦企业科技合伙人有限公司”（以下简称“目标公司”），经协商并取得一致意见。为明确双方的权利义务关系，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规订立本合同，以资共同信守。第一条 目标公司概况 一、名称 二、注册资本 三、经营范围四、住所五、法定代表人 六、上述目标公司概况以公司设立时批准的工商登记信息为准。第二条 公司组织形式一、目标公司系有限责任公司，公司在其经营管理的财产范围内对外承担责任；二、双方以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，并因对方的瑕疵出资对外承担连带责任。第三条?出资方式 出资额、出资比例、出资期限股东名称出资额 出资比例出资期限中国梦商学院 20%张鲁娃 26.7%李秉国26.7%柳晓东26.7% 1. 三、各公司股东承诺按其认缴的出资额及时缴纳出资，否则应按其违约金额的5%向其他股东支付违约金。第四条 股东一、双方应依照本协议第四条约定承担出资义务，并积极配合目标公司完成工商登记、税务登记、企业备案等公司设立手续。二、目标公司依法设立后，双方即成为公司股东，承担如下权利义务：1.公司股东按其出资份额在公司享有收益和表决权；2.公司股东按公司章程的规定行使对公司的管理权；3.公司股东对公司财务、人事和经营情况等重大事项和信息享有知情权；4.公司股东应依公司章程的规定履行对公司的出资义务；5.公司股东应及时参加公司会议和公司组织的其他活动；6.公司股东在公司解算时负有对公司的清算义务。第五条 组织机构 一、股东会 1.目标公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 2.股东会行使下列职权： 2.1决定公司的经营方针和投资计划； 2.2选举和更换执行董事/董事长，决定有关执行董事/董事长的报酬事项； 2.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 2.4审议批准执行董事/董事长的报告； 2.5审议批准监事会/监事的报告； 2.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 2.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.8对公司增加或者减少注册资本作出决议； 2.9对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 2.10对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； 2.11其他重要事项。 3.对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 4.股东会的决议须经代表 以上表决权的股东通过。特殊事项的内容及表决比例：5.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。6.股东会会议每年召开一次；代表 以上表决权的股东，执行董事/董事长或者监事可以提议召开临时会议。7.股东会会议由执行董事/董事长召集和主持，执行董事/董事长因特殊原因不能履行职务时，由 主持。8.召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。9.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签名。 二、执行董事/董事会1.执行董事/董事会由股东会推选或更换，任期三年。2.董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。3.执行董事/董事会应当遵守法律、法规和公司的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：3.1在其职责范围内行使权利，不得越权；3.2不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动； 3.3不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； 3.4不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； 3.5未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 3.6不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； 3.7不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； 3.8非经法定程序不可泄露公司秘密。 3.9关联交易的义务： 3.10未经公司合同规定或者执行董事的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司或者执行行事。 3.11任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任，责任范围含公司既得利益。 3.12本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。4.公司不设/设执行董事。如设董事长，董事长的选举方式： 5.执行董事/董事会对股东会负责，行使下列职权：5.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；5.2执行股东会的决议；5.3决定公司的经营计划和投资方案；5.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.6制订公司增加或者减少注册资本