沈阳合金投资股份有限公司出售资产暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：000633 证券简称：ST合金 编号：2010-022号 沈阳合金投资股份有限公司出售资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●本次资产出售对公司持续经营能力不构成重大影响，将对公司当期损益产 生影响，本次交易符合公司发展战略，为公司的战略转型和长远发展奠定了基础。 一、资产出售暨关联交易概述 1、根据公司发展战略，为支持公司现有业务发展并为公司战略转型奠定基 础，公司于2010年7月5 日与辽宁省机械(集团)股份有限公司( 以下简称辽机集 团)签订《股权转让协议书 1、2》将公司持有的宝原港务 85%的股权以 1385 万 元的价格及大连宝原41%的股权以16300万元的价格全部转让给辽机集团。 2、本次出售资产的交易对方辽机集团持有本公司股份 201,919,707 股，占 本公司总股本的 52.43%，是本公司的第一大股东，因此，上述交易均构成了关 联交易。 3、本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可， 并发表了独立意见。公司于 2010 年 7 月 7 日召开了第七届董事会第二十九次会 议，审议通过了《关于转让大连宝原港务有限公司股权的议案》及《关于转让大 连宝原核设备有限公司股权的议案》3名关联董事回避表决，其他4名非关联董 事，以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该项议案。 根据有关规定该项出售资产方案需提交公司股东大会批准后方可实施。与本 次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 公司与辽机集团于 2010 年 7 月 5 日签署了《股权转让协议书 1》、《股权 转让协议书2》。 本次交易在获得公司董事会及股东大会的批准后生效。 4、本次出售资产涉及向辽机集团出售宝原港务85%的股权，本次交易后， 公司不再拥有对宝原港务的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业的控股权的，出售资产总 额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产 额为准。公司参股持有大连宝原41%的股权，对大连宝原没有控制权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，出售的资产为股权的，其资产 总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资 产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 被投资企业宝原港务截止2010年3月31 日经审计资产总额985.12万元， 净资产913.50万元，2009年营业收入74.49万元；被投资企业大连宝原截止2010 年3月31 日经审计资产总额45659.99万元，净资产12058.81万元，2009年营 业收入21288.43万元，将乘以公司持股比例41%计算。 因此本次出售资产总额合计19705.72万元，占公司2009年经审计资产总额 39916.52 万元的 49.37%；本次出售资产净额合计 5857.61 万元，占公司 2009 年经审计净资产 21917.09 万元的 26.73%；本次出售资产 2009 年的营业收入合 计 8802.75 万元，占公司 2009 年经审计营业收入 23169.41 万元的 37.99%。不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得债权人 及其他第三方同意，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、辽机集团基本情况 公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司 注册地址：大连市民主广场3号 法定代表人：吴岩 注册资本： 10000万元 经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经 济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及 技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸 易，以及上述商品的内销贸易。 辽机集团的实际控制人为秦安昌。 辽机集团持有公司52.43%的股份,为公司第一大股东。因此本次交易构成关 联关系。 辽机集团2009年经审计主要财务指标：2009年