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新《公司法》的亮点荟萃313 经济类业务 新《公司法》的亮点荟萃 山西衡霄律师事务所张枝梅 《中华人民共和国公司法》已由第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年 法律，以全新的面貌闪亮登场，必将对建立我国现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股 东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展起重要的推动作 条)，没有任何修改的条文占原《公司法》条文总数不到10％。新《公司法》的颁布实施，首先掀起 的是认真学习、宣传、研究新《公司法》的热潮。笔者在学习新《公司法》的同时，结合自己的体会， 将新《公司法》的亮点予以荟萃，以与同行交流共勉，不妥之处，敬请指正。 一、新《公司法》关于立法理念与价值目标的创新 发展起到了重要的推动作用。原《公司法》在不同的历史时期扮演了不同的角色。原《公司法》刚 实施时，人们把公司法当作一部治乱法，目标是治乱、规范、约束公司发展。后来一个时期，人们又 把《公司法》当作一部行政管理法，表现出更多的行政管理色彩。在国企改制的大潮中，人们又把 公司法当作一部国企改制法，用以指导国企改制。而本次修改后的新《公司法》，不仅仅是一部治 乱法、管理法、国企改制法，而更重要的是一部投资兴业法。新《公司法》的显明特点是鼓励投资创 业，推动公司企业的设立和发展，推动劳动就业，推动公司的治理和发展。新《公司法》不再过分强 调治乱、规范、管理，而重在强调鼓励、推动、支持。本着这个立法理念和价值目标，新《公司法》在 投资制度、公司制度与治理、股东权益等方面均作出了大刀阔斧的修改，并且本着公司自治的理念， 增加了许多任意性条款，表现为“应怎么怎么”，“但当事人另有约定或者公司章程另有规定的除 外”等，堪称一部投资兴业法。 二、新《公司法》关于投资制度的创新 一 1．降低了最低注册资本。原《公司法》根据不同产业性质，将有限责任公司的最低注册资本额 分别规定为：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人 民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；并要求一次缴足。股份有限公司注册资 本的最低限额为人民币1000万元。公司最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市 场。为了鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业，新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最 低注册资本额的规定，而将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，将股份有限公司的 314规划·规范·规则 注册资本最低限额降低为500万元。 2．建立了法定资本分期缴纳制。针对原《公司法》要求注册资本一次性缴足，容易造成资金闲 置的弊端，并结合投资者创业之初的艰难和不易，新《公司法》允许注册资本较高的公司股东分期 缴纳出资。新《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴 足；其中投资公司可以在5年内缴足。新《公司法》第8l条第1款规定，股份有限公司“全体发起 人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其 中投资公司可以在5年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份”。 3．放宽了股东出资方式。原《公司法》第24条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工 业产权、非专利技术和土地使用权作价出资”。该条对股东出资方式仅限定了五种，连“等”字都没 有，即法定不允许有第六种出资方式的出现，这就大大地限制了股东出资方式，影响了股东投资的 积极性。为了鼓励投资，挖掘投资资源，新《公司法》第27条和第83条大幅度放宽了股东出资方 式：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估计并可以依法转 让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”据该条规定，作 为出资的非货币财产必须具备三个条件：①能够以货币评估其价值。②能够依法转让。③法律、行 政法规不禁止。如此，可以作为出资的非货币财产就不计其数了。如：自物权。既包括动产所有权 (如机器设备、商品、原材料所有权)，也包括不动产所有权(如商品房所有权)。他物权。如国有土 地使用权、集体土地使用权、承包权、取水权、海域使用权、探矿权、狩猎