资本运营章七讲义.ppt

第三节 兼并的运作 一、 兼并的程序 1-1、制订兼并计划 1-2、提出兼并的目标与对象 1-3、选择中介机构 1-4、评估兼并的风险 1-5、选择合适的兼并规模(自身市值的10~40%) 1-6、筛选候选企业 二、兼并的财务决策 通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的对比，从经济效益角度来选择最优兼并方案。 3-1、兼并财务决策的作用 （1）、加强兼并的预见性和计划性，减少盲目性和风险性 （2）、借以评价和选择兼并对策 （3）、是兼并中财务活动的依据 （4）、帮助合理配置各种资源 2-2、用现金兼并的财务决策 （1）需要考虑的主要问题 愿为目标企业支付的最高价格？ 兼并的主要风险？ 兼并后对未来收益、现金流量、资产负债表、税务情况等方面有何影响？ B、现值指数法（NPVR） NPVR=NPV/P C、内部收益率法（IRR） A：B={2：1 ~3.75：1} 三、收购的目标公司分析 2、财务状况分析 3、企业经营能力分析 （2）兼并决策方法 A、净现值法(NPV)将兼并方案的现金流量按要求的收益率折算到基准年现值。 D、投资回收期法（R） 2-3、用股票兼并的财务决策 只有当兼并后兼并双方企业的股东所拥有的股票价值大于兼并前的价值时，双方才可能达成协议，因此，换股比例要使双方均得利。 案例一、A兼并B，财务状况如下（兼并前后A的市盈率保持不变，A企业增发股票换回B企业的所有股票） 7000000 2000000 4000000 企业价值 10 10 市盈率 100 40 每股市场价值 10 4 每股赢利额 20000 100000 股票发行量 700000 200000 400000 年赢利收入 兼并后A B A 三、兼并后的整合 4-1、整合即整体融合，是指兼并企业按照自己的方针和意图，对被兼并企业的资产、人员进行安置的过程。（一般只涉及被兼并企业） 4-2、整合的原则 （1）法律性原则 （2）政策性原则 （3）效益性原则 （4）优势互补原则 （5）平衡衔接原则 4-3、整合的内容 （1）资产处置 （2）员工的吸纳与管理 （3）机构调整 （4）生产经营目标和发展战略调整 兼并案例：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并 第四节 收购的运作 一、 收购方式 1-1、公开收购 tender offer 以取得或强化收购者在被收购对象的支配权为目的，在有价证券市场外，在某一特定的时间范围内，公开地以特定的价格收购大量目标公司股票，利用股权转让的方式取得某一公司的经营权。 1-2、杠杆收购leveraged buy-out, LBO： 是指以小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。 典型情况是：收购者保持对公司的3~7年所有权，在此期间通过售卖企业资产和未来现金流量偿清债务。 1、杠杆收购的步骤 进行财务评估 谈判确定价格 寻找目标 设计融资方案 改进公司经营 出售公司 一般选资产优良、业绩一贯不错，但近期由于决策失误、经营出现困难，股价表现不佳的公司。 例如20世纪80年代的固特异轮胎 1998年被KKR公司246亿美元收购的纳贝斯克公司 2、杠杆收购的特点 杠杆收购后，目标公司的资本结构会发生急剧变化，负债比例大大提高。 杠杆收购后，目标公司的性质发生根本性变化，由上市公司专为私有公司 能够获得极大的股权回报率（ROE） 能减少收购公司的税负 3、杠杆收购的融资 收购者投入的股权资本，约占收购资金的10% 垃圾债券等债券，约占收购资金的30% 银行贷款，约占收购资金的60% 1-3、管理层收购 MBO： 目标公司的管理者和经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 管理层收购也有一些独特的特征 MBO的特征 MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在管理效率空间”的企业。 MBO主要是通过借贷融资来完成的。 1、产业环境 （1）产业状况分析 A、产业所需资源的来源和要求 B、产品品种和其本身的功能结构 C、生产过程和所需技术 D、需求的性质、要求及发展变化 E、销售方式 （2）产业结构分析 A、竞争者势力 B、行业增长速度 C、固定成本所占的比重 D、产品的统一性和转向性 E、经济规模的要求 F、行业进入、退出的障碍程度 * * CFt=第t年的净现值流量； t=年份；C=初始投资额