股东知情权纠纷的法律分析.doc

股东知情权纠纷的法律分析 ?(2010-04-12 22:12:56) 转载▼ 杂谈 北京市天畅律师事务所创始合伙人、律师??中国公司法网首席律师??程军 ? 知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，没有知情权的保障，股东的其他权利将成为空中楼阁。 近年来，我国股东知情权纠纷不断增多，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均有发生。在有限责任公司中，通常表现为参与经营管理的股东或执行事务的股东侵犯非参与经营管理的股东的知情权，并使其收益权被全部或部分剥夺。在股份有限公司中，通常表现为操纵董事会的大股东侵犯小股东的知情权，小股东常常被架空。在上市公司中，通常表现为大股东操纵董事会提交虚假的财务报告和经营信息，侵犯社会股东的知情权，使其无法获取投资利益，甚至被欺诈。与股东知情权纠纷一起增多的是股东知情权诉讼案件的增多和类型多样化。笔者作为长期从事公司法业务的专业律师，深感有必要对此类案件进行梳理。 一、股东知情权的概念 无论境外公司法，抑或我国公司法，对股东知情权鲜有明确定义。其并非公司立法上的概念，乃为公司法学者的理论总结。我国学者对股东知情权的定义基本一致，大多认为股东知情权是指股东获取公司信息，了解公司情况的权利。[①] 股东知情权是在法理上对一组股东权利集合、抽象之后所作的理论概括。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利。股东知情权是股东参与公司管理的前提和基础。股东知情权作为股东的一项法定权利，公司章程不得剥夺或者限制。 二、股东知情权纠纷案件的法律依据 《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 《公司法》第98条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 《公司法》第166条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。” 《民事案件案由规定》第九部分“与公司、证券、票据等有关的民事纠纷”中规定有“股东知情权纠纷”。 三、股东知情权的内容 虽然学者对股东知情权概念的界定基本一致，但是关于股东知情权内容的认识却存在很大分歧。第一种观点认为：股东知情权主要表现为股东的查阅权。[②]第二种观点认为：股东知情权包括股东的查阅权和公司的强制信息披露义务。[③]第三种观点认为：股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和询问权。[④]第四种观点认为：股东知情权包括公司的信息披露义务、股东的查阅权和股东通过司法救济强制获得公司信息的诉讼权。[⑤] 笔者认为：股东知情权是股东获取公司信息，了解公司情况的诸多权利的概括和总结，理当包括股东实现该种目的的所有的公司法上的权利。具体来说，股东知情权包括以下内容： 1、查阅权 查阅权，即股东查阅公司文件的权利。根据《公司法》第34条、98条的规定，股东查阅权的对象包括：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿；股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。在股东知情权的内容中，查阅权处于股东知情权的核心地位。 2、复制权 根据《公司法》第34条的规定，股东复制权的对象包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 3、质询权 质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。根据《公司法》第98条的规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。 4、公司信息接收权 公司信息接收权，从公司角度而言，就是公司的强制信息披露义务。根据《公司法》第166条的规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 在以上股东知情权的权利内容中，尚有几个问题需要明确。 第一、财务会计报告的内容。根据《会计法》第20条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。