私募股权基金立设-募集与运作.ppt

第二节 ：有限合伙制PE的设立 设立合伙企业应具备下列条件： （1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （2）有书面合伙协议； （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称和生产经营场所； （5）法律、行政法规规定的其他条件。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第三节 ：有限合伙制私募股权基金的特征 1、财产独立于各合伙人的个人财产； 2、各合伙人权利义务更分明； 3、仅对合伙人征税而避免双重征税； 4、设立程序简便（无验资手续）； 5、有效的激励机制。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第三节 ：有限合伙制私募股权基金的核心条款 1、出资条款 有限合伙制私募股权基金采取 承诺出资制，不要求投资人一次性拨投资款，出资时间由有限合伙协议约定，并规定违约条款。 2、经营/投资范围条款 通常为：投资、投资咨询及投资管理服务。 不得主动投资于不动产或其他固定资产，不得从事担保，未经决策机构的同意，不得对某一项目进行超过有限合伙总认缴额20%的投资，不得举借债务，不得进行承担无限责任的投资，不得投资于会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律禁止投资的领域。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3、运营成本条款 认定有限合伙企业运程成本的方法主要有两个，一个是管理费包含运营成本，另一种是管理费单独拨付。 4、利润分配条款 主要包含“回拨机制”和“优先回购投资”等类似方式。 5、合伙人入伙、退伙及财产权益份额转让条款。 6、普通合伙人约束条款。 约束条款主要对有限合伙制PE对普通合伙人执行合伙企业事务的限制性规定，除投资方向、比例条款外，一般还包括定期的财务汇报制度，禁止、限制关联交易，新基金募集的限制等。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第三部分：私募股权基金的内部治理 第一节 ：公司制私募股权基金的内部治理结构 1、公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系； 2、董事会和总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。主要包括： （1）所有者和经营者的委托——代理关系：两权分离 （2）所有者和监事会的委托受托监督责任关系 （3）监事会与经营者的监督与被监督的关系 （4）董事会和经营层的经营决策与执行关系。 内部治理 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 内部治理 股东 股东 股东 股东 股东 董事会（经营决策层） 监事会 经理层（经营执行层） 委托代理 善管义务代理 委托代理 善管义务代理 委托代理 委托监督 监督 公司制私募股权基金的治理架构图 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第二节 ：信托制私募股权基金的内部治理结构 1、信托公司“受人之托、代客理财”，委托人和受托人之间是委托代理关系，这一关系完美地体现了基金管理的本质，生动地诠释了理想的基金管理结构所应具备的基本条件。 2、信托制基金只能通过信托公司成立，信托公司是基金的法定管理人。 3、多数信托制基金实际委托第三方创投管理机构管理，第三方创投管理机构作为投资顾问是实际管理人，因此国内的信托制基金事实上是一种双重管理的结构。根据投资顾问和信托的关系，分为“融资型信托制PE”、“合作型信托制PE”、“管理型信托制PE”。 4、信托公司作为一种金融机构受到银监会的监管，信托制方式成立的私募股权基金是