第六章合伙企业法讲义.ppt

立法背景：“特殊的普通合伙企业”名称的由来 特殊的普通合伙企业在国外被称为“有限责任合伙”（Limited Liability Partnership，简称为LLP），是20世纪90年代以后国际上出现的一种新的责任形式。它主要适用于专业服务机构，例如很多外资律师事务所名称就是以LLP结尾。 新的合伙企业法中新增了相关规定，但采用的名字是“特殊的普通合伙企业”。全国人大常委会在三次审议过程中认为：国外的有限责任合伙，在这部法律里称为“特殊的普通合伙企业”，作为普通合伙的一节来处理比较妥当。摈弃“有限责任合伙”的名称，也可以避免与“有限合伙企业”发生混淆。 五、特殊的普通合伙企业 五、特殊的普通合伙企业 适用范围 特殊的普通合伙企业主要适用于专业服务机构，如注册会计师事务所、律师事务所。 责任承担方式的部分变革：当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这是特殊的普通合伙企业制度中最特殊之处。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 【例题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A、甲、乙、丙均承担无限连带责任 B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 【答案】D 第三节 有限合伙企业法律制度 （一）有限合伙制度 修订后的合伙企业法新增了有限合伙。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。 （二）合伙人的责任形式 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。这是有限合伙企业制度中最特殊之处。 （三）有限合伙人的权利 有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资； 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人享有的权利：书117页 普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的区别 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。? 特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。? 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 三种类型的合伙企业主要区别： ?? 　　一、合伙企业名称： 应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样。? 　　二、合伙人要求： 　人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十个以下，其中至少有一个普通合伙人。普通合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。? 　　三、出资形式要求：? 　分别为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；有限合伙人不得以劳务出资。? 　　　　 三种类型的合伙企业主要区别： 四、责任承担。? 普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。? 　　 三种类型的合伙企业主要区别： 五、合伙事务执行人。? 　普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙企业由普通合伙