投行业务实务(第八章实务操作指引)合编.docx

第二部分投资银行业务能力第八章实务操作指引一、变更中介机构的情况和处理第一，《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002年）》拟申请首发、增发、配股的公司（以下称“发行人”），在报送申请文件后股票未发行前更换主承销商、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所（以下称“其他中介机构”）的，按下列原则和要求处理：一、更换主承销商的处理原则1、更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。2、更换后的主承销商应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》，对需由主承销商出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。3、发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。【根据后续2014年发文，保荐机构被更换，无论任何原因，过会也要重新履行申报程序】二、更换其他中介机构的处理原则1、换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。2、更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。【更换后的律所要对前任的意见书和报告的真实性和合法性发表意见，如有保留意见，应当说明。】3、发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现《审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序（2001年）》【参见前面的会后事项专题】所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。【被处罚，参见后面“第二”点】4、主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。三、不同阶段更换中介机构的其他要求【换主承销商，肯定要重新履行申报程序】1、报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商、其他中介机构及发行人应向证监会发行部分别说明更换原因。2、反馈意见后更换的，更换后的主承销商、其他中介机构根据证监会发行部对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。【更换保荐机构，在原有回复基础上，重新申报和回复】3、发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。【保荐机构机构被更换，无论任何原因，均重新履行申报程序（2014年）；更换其它中介，已过会要重上发审会（2014年）】4、已完成封卷工作的，需补充封卷。四、责任承担1、更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。2、被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。第二，《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年）》申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：1、在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。【仅仅更换】2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。【仅仅更换】3、审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。【只要不是执业限制，尽量不因中介机构的失误，处罚到无辜企业；只要不更换，复核后无问题，仍然可以继续审核，已过会不重上】相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。4、在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事