宁波亚锦电子科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告.pdf

宁波亚锦电子科技股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一五年十二月 宁波亚锦电子科技股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 中泰证券接受亚锦科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、 《非上市公众公司重大 资产重组管理办法》、《证券法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、 审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供亚 锦科技全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由亚锦科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对亚锦科技的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对亚锦科技的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读亚锦科技董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 公众公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对公众公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信公众公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 宁波亚锦电子科技股份有限公司 独立财务顾问报告 （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）在与公众公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的必威体育官网网址措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 宁波亚锦电子科技股份有限公司 独立财务顾问报告 目录 释义 1 重大事项提示 3 一、交易合同的生效条件 3 二、本次交易方案概述 3 （一）交易对方基本情况 4 （二）交易标的 4 （三）交易价格和溢价情况 4 （四）发行价格和发行数量 4 （五）标的资产过渡期间损益的归属 6 三、本次交易合同的签署情况 6 四、本次交易不构成关联交易 6 五、本次交易构成重大资产重组 6 六、本次交易控制权发生变化 7 重大风险提示 8 一、本次重组无法按期进行的风险 8 二、公司治理风险 8 三、产品替代风险 8 第一节交易概述 9