阜新德尔汽车部件股份有限公司关于《关于对阜新德尔汽车部件.pdf

阜新德尔汽车部件股份有限公司关于 《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》之 回复说明 深圳证券交易所创业板公司管理部： 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”） 于2017 年 1 月20 日收到贵部下发的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司 的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017 】第2 号）（以下简称“重 组问询函”）。 根据重组问询函的要求，公司与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证 券”或“独立财务顾问”）组织本次重组的相关中介机构，对重组问询函所列问 题进行了认真落实，并按要求对《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修订、补充和完善。 1 现将落实情况回复说明如下 ： 问题1、请你公司补充披露德国佳创收购标的CCI 公司的资金来源、涉及到 的抵押担保情况，收购的主要交易条款、交易流程及作价依据，CCI 原股东 AlpInvest 的基本情况、与你公司实际控制人李毅是否存在关联关系。 回复： 1、德国佳创收购CCI 公司的资金来源和涉及到的抵押担保情况 （1）截至2016 年10 月28 日，德国佳创办理完成了对CCI 的收购交割手 续，其收购资金来源包含两个部分：其一，阜新佳创（经相关审批后汇付出境） 对其注入约2,513 万欧元；其二，中国银行法兰克福支行提供的借款21,200 万 欧元（本金），该笔借款由其股东阜新佳创通过“ 内保外贷”的方式为其借款融资 提供担保 （截至目前已全部归还）。两者共计约23,713 万欧元。 1如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案（修订稿）》中的释义内容相同 1 截至2016 年 10 月28 日，德国佳创共计支付资金约2.17 亿欧元，其中： 支付给CCI 原股东股权、债权转让款及对应利息1.47 亿欧元，支付给金融机构 总计0.70 亿欧元。其余资金留存于账面或支付其他相关费用。 （2 ）截至2016 年10 月28 日，阜新佳创在中国银行阜新分行存入18 亿 元人民币，其中：18,577.5 万元人民币经办理（辽宁省发改委、商务厅及相关 外管局）手续后汇付出境，注入德国佳创 （即前述2,513 万欧元）；剩余部分的 资金用于德国佳创向中国银行法兰克福支行办理借款融资提供担保。 在对 CCI 收购交割完成后，阜新佳创办理换汇出境手续，汇出资金约 16 亿元人民币，由中国银行解除了“ 内保外贷”，协助德国佳创归还前期的借款，剩 余部分留存于德国佳创使用。故阜新佳创累计向其汇付约17.86 亿元人民币。 阜新佳创的资金来源由两部分组成：自身注册资本5,000 万元人民币，及 向德尔实业借款18.22 亿元人民币（本金部分），两者合计共约18.72 亿元。 （3 ）德尔实业向阜新佳创提供的借款资金，来源分为两部分：其一，通过 将其自身所持有的德尔股份的股票进行质押式回购交易、融资9 亿元人民币；其 二，通过其全资子公司美国福博所持德尔股份股票为质押担保，向银行借款9.5 亿元人民币，合计约18.5 亿元，其中的18.22 亿元借予阜新佳创使用。 综上，德国佳创收购CCI 的资金来源于阜新佳创的注册资金和其对德尔实 业的借款——即本次重组所收购的“标的资产”，而德尔实业的资金来源于股权 质押融资和银行担保借款；截至目前，除德尔实业因融资借款存在股权质押和担 保之外，CCI、德国佳创和阜新佳创均不存在股权之质押担保等情况。 2、收购CCI 的交易流程 2016 年6 月起，德尔实业启动CCI 收购的前期工作，聘请中介机构进行初 步尽调，提供非约束性报价，持续沟通谈判等；7-9 月间，德尔实业通过设立德 尔企管和阜新佳创，对德国佳创进行收购，搭建与收购 CCI 相关的交易架构； 8-9 月间，德尔实业筹集收购CCI 的所需资金，协商资金出境及交付等手续，履 行与收购相关的发改委、商务厅和外管局等备案审批手续，最终完成了收购所需 资金筹集、中国银行的内保外贷手续及交易保证金出境等工作；9 月 14 日，德