三章敌意收购.pptVIP

第三章 敌意收购 敌意收购与反收购 3.1 敌意收购 敌意收购 （hostile takeovers） 没有得被收购方同意的收购，主要采用股票市场集中竞价购买股票的方式获得控制权。 熊式拥抱、标购、代理权之争 如，必和必托与加拿大钾肥 反收购 被收购方特别是管理层面对敌意收购时，为防止公司控制权落入收购方手中而采取的措施。 加拿大钾肥 2010年8月19日，必和必拓报价390亿美元发起对加拿大钾肥（Potash）的收购。390亿美元的报价建立在加拿大钾肥每股130美元的现金收购报价基础上。加拿大钾肥认为这是敌意收购，旋即拒绝了这一报价，称其价格“太低”。 Potash是世界上最大的综合性肥料、饲料及相关工业产品生产商，也是全球钾肥产能最大的公司。该公司成立于1953年，总部设在加拿大萨斯卡通。该公司生产农作物最重要的三种肥料：钾、磷酸盐以及氮2009年，其钾肥产量约占全球产量的11%，产能占全球钾肥产能的20％。 作为世界领先的钾生产商，公司拥有6座钾盐矿和1座钾盐矿的部分权益，至少拥有每年1000万吨钾肥产能，产量占全球总产量的20%。公司在全球七个国家有业务运营和商业往来，市值300多亿美元。　　 加拿大钾肥 根据加拿大钾肥公司2009年年报披露，其从1991年至2009年近二十年时间内，钾肥年产量在350万吨到1000万吨之间剧烈波动，尤其在2008 年到2009年间，加拿大钾肥公司的钾肥产量从接近900万吨直降到350万吨。而在此期间的钾肥价格则没有大幅波动，2009年加拿大钾肥公司生产钾肥的毛利率仍然达到60% 　有分析认为，必和必拓如此决绝欲收购Potash的原因在于，将由此掌握全球钾肥市场的话语权和主导权。但Potash亦坚决拒绝了必和必拓高达386亿美元的收购报价，认为这一价格仍未能反映公司价值。据该公司预计，今年全球钾肥需求将从2009年的不及3000万吨猛增至5000万吨。这预示着生产商将有不菲的获利。在利益驱使下，矿商们也开始谋求多元化发展。 英国《泰晤士报》网站9月3日发表文章，题目为《因担心重要原材料供应问题，中国图谋最大规模的并购行动》，?称，中化集团和中国主权财富基金中国投资有限责任公司（中投）正在探索联合竟购（加拿大）钾肥公司。 3.1 敌意收购 熊式拥抱（bear hug），先礼后兵，收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，若遭拒绝则在市场上发动标购。 要约收购（tender offer），指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。 3.1 敌意收购 代理权之争（proxy flight），股东通过公司投票权的委托代理机制取得公司控制权的安排。 收购者以大量征集股东委托书的方式，取得表决权，在代理股东出席股东大会时集中行使这些表决权 如国美对董事会非执行董事人选之争。争夺董事会的位置，或就某个议题不同于管理层的意见而试图左右董事会决策。 3.2 反收购措施 争议： 反收购的支持者：敌意的收购者对企业没有长期的兴趣，而只追求短期榨取更多的价值，却可能牺牲掉企业长期建立的基业； 反收购的反对者：敌意收购能使管理层保持诚实的一个因素，受到收购威胁的管理者会更有效的管理企业。 实证结果尚没有一致意见。 3.2.1 假说 管理壁垒假说（management entrenchment hypothesis） 当管理者采取行动组织控制企业的企图时，未参与行动的股票持有者的财富减少了，管理者采取主动性和预防性的防御措施以保持自己的地位，而股票持有者的财富会因市场对公司股票的再评估而减少 股东权益假说(shareholder interests hypothesis) 当管理者采取行动防止控制权变化时，股票持有者财富会增加。如果管理者组织收购企业时无须大量使用资源，并声明没有获得确保股东利益的出价前不会撤销防御措施。 3.2.2 预防性的反收购措施 一、早期预警系统：监控股权和交易 分析所有者的构成，如机构投资者 严密监控股份的交易 二、预防性反收购措施 毒丸计划 修改公司章程 毒丸计划（poison pills） 定义，目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中的价值的新证券。 优先股计划 给普通股股东提供优先股，当公司被收购时持有的优先股可以转换成一定数量的股票。 缺点，长期才能赎回，长期负债增加。 毒丸计划（poison pills） 掷出毒丸计划 （flip-over） 公司发行股票的购买权，在公司被收购(达到一定比例如20％)时提供这个期权，当100％被收购时执行期权，准许持有人以较低价格购买公司股票 掷入毒丸计划（flip-in） 购买被收购公司股票的权利，获得相对控股权时即触发购买权的执行。