五章杠杆收购.pptVIP

1984年，罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985 年完成雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR 纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10 亿美元产值的产品。 但是，在控制了RJR 纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足，但是文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新, 他最大的爱好是花大把的钱。如果仅仅停留在奢华无度的消费上，约翰逊也不会被人注意。他有更宏伟的计划，那就是通过管理层参与收购，将RJR 纳贝斯克公司变成一家私人企业。 RJR Nabisco公司收购案 收购过程 1988 年10 月，罗斯·约翰逊为代表的管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议。 管理层的MBO 建议方案包括，在收购完成后计划出售RJR 纳贝斯克公司的食品业务，而只保留其烟草经营。其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估，以及食品业务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值。重组将消除市场低估的不利因素，进而获取巨额收益。罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划一拍即合，双方都认为，收购RJR 纳贝斯克公司股票的价格应该在每股75 美元左右，高于股市71 美元左右的市场交易价格，总计交易价达到176 亿美元。由于希尔森公司想独立完成这笔交易，所以他们没有引入垃圾债券的力量，150 亿美元左右的资金全部需要借助于商业银行的贷款。信孚银行抓住了为蓝筹公司杠杆收购提供融资的机会，在全世界范围内募集到160 亿美元，但据希尔森的核算只有155 亿美元。 RJR Nabisco公司收购案 华尔街上投资银行家们做出了本能的反应:这一出价太便宜！约翰逊是在抢劫公司！正当约翰逊与希尔森公司打着如意算盘的时候，KKR 的投标参与令管理层收购方案者们如梦初醒。 与CEO 罗斯·约翰逊所计划的分拆形成尖锐对照的是，KKR 希望保留所有的烟草生意及大部分食品业务，而且KKR 喊出了每股90 美元的报价。 希尔森和KKR 的较量拉开了序幕。希尔森选择了与所罗门公司合作来筹措资金，但是无论在智谋上,还是融资上,希尔森都无法与KKR 对峙。KKR 有德雷克塞尔和美林做顾问，并引入了投标购买PIK 优先股，价格达到每股11 美元，接近25 亿美元，世界市场对PIK 股票的需求使它很快转换成垃圾债券，这意味着有25 亿美元的资金。 RJR Nabisco公司收购案 然而约翰逊管理协议和“金降落伞计划”的曝光，激怒了RJR 纳贝斯克公司的股东和员工。价值近5000万美元的52.56 万份限制性股票计划，慷慨的咨询合同，每人所得的1500 份限制性股票，使约翰逊在这次收购中不管成败如何都毫发无损。约翰逊这种贪婪的做法，使管理层收购失去了民众的支持。 最后，KKR以每股109 美元，总金额250 亿美元，获得了这场争夺战的胜利。收购价格是250 亿美元，除了银团贷款的145 亿美元外，德崇和美林还提供50 亿美元的过渡性贷款，等待发行债券来偿还。KKR 本身提供了20 亿美元（其中15 亿美元还是股本），另外提供41 亿美元作优先股、18 亿美元作可转债券以及接收RJR 所欠的48 亿美元外债。 这次收购的签约日是1989 年2 月9 日，超过200名律师和银行家与会，汉诺威信托投资公司从世界各地的银行筹集了119 亿美元。KKR 总共提供了189 亿美元，满足了收购时承诺的现金支付部分。 RJR Nabisco公司收购案 RJR Nabisco股东的选择 在最后一轮竞标中，希尔森的报价为每股108 美元，KKR 的报价为109美元 KKR 保证给股东25％的股份，希尔森只给股东15％的股份 KKR承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务，而希尔森却要卖掉所有业务 希尔森没能通过重组证实它的证券的可靠性，在员工福利的保障方面做得不到位 除此之外，股东们还列出了其他十几个不同点 RJR Nabisco公司收购案 在整个收购案中，KKR付出的代价极小。由于公司发行了大量垃圾债券进行融资，并承诺在未来用出售被收购公司资产的办法来偿还债务，因此这次收购资金的规模虽然超过250亿美元，但其中KKR使用的现金还不到20亿美元。 不过，高成交额并没有带来理想中的收购结果。雷诺兹公司在收购完成后并没有重整旗鼓，而是一蹶不振。2003年上半年，雷诺兹的销售额比前一年下降了18%，仅为26亿美元，而营业利润下降了59%，为2.75亿美元。2005年KKR出售了所持有的RJR Nabisco的所有股权，收益率平平。 RJR Nabisco公司收购案 第五章 杠杆收购 第五章 杠杆收购 杠杆收购（L