声明和保证-股权转让协议讲义.doc

声明和保证 股权转让协议 目录 1. 卖方和委托人的声明和保证 1 1.1 卖方的声明和保证 1 (a) 公司 1 (b) 子公司 1 (c) 约束性协议，交易的效力 1 (d) 许可、批准和授权 2 (e) 资本化 2 (f) 所购股份和子公司股份的所有权 2 (g) 财务报表 3 (h) 无未披露的负债 3 (i) 税务事宜 3 (j) 无变动 4 (k) 无异常交易 5 (l) 财产所有权 6 (m) 动产租赁 6 (n) 不动产租赁 6 (o) 不动产 7 (p) 固定资产 7 (q) 资产状况 7 (r) 诉讼 8 (s) 存货 8 (t) 应收账款 8 (u) 实质性合同 8 (v) 雇佣事宜 9 (w) 保险 9 (x) 协议副本等 10 (y) 知识产权 10 (z) 遵守法律 10 (aa) 与他人达成非公平合同 11 (bb) 限制业务的协议 11 (cc) 银行账户等 11 (dd) 无担保 11 (ee) 公司记录 11 (ff) 出售权 11 (gg) 同意 12 (hh) 环境事宜 12 (ii) 完全披露 13 2. 买方声明和保证 13 2.1 买方声明和保证 13 (a) 公司 13 (b) 授权 13 (c) 可执行性 13 2.2 无弃权 14 2.3 卖方声明和保证的性质和持续有效 14 2.4 买方声明和保证的持续有效 14 〔 〕 法律正式成立、组建和有效存续，且地位良好，拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务。公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了在各司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均有良好地位，而这种资格对于该司法管辖范围内业务的性质或公司拥有或租赁的财产来说是必须的。 子公司 公司不直接或间接拥有，也不曾同意收购（i）可以转换为任何其它公司股份的任何流通在外的股票或证券，或（ii）在任何合伙企业、合资企业或其它商业企业中任何参与分红的股权，但子公司或附件 〕所列企业除外。 约束性协议，交易的效力 本协议构成对卖方的合法、有效且具约束力的义务，并可根据其条款对每个卖方强制执行（对于补救措施的执行，将取决于破产、重组、无力清偿、延期偿付，以及一般性有关或影响债权人权利的其它法律和取决于衡平补偿的可获性）。卖方签订和交付本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和规定均不会： 抵触、违反、导致违反卖方、公司或任何子公司在以下各项下的任何义务（不论是否给予通知或时效终止，或两者兼有），或加速这些义务的履行： 任何对该卖方、公司或任何子公司适用的法律； 目前适用于该卖方、公司或任何子公司的任何法庭或政府官员、机关或部门作出的任何判决、命令、法令、禁止令或裁决； 该卖方、公司或任何子公司的公司章程或任何决议，或对其作的任何修改或重申；或 该卖方、公司或任何子公司作为当事方或受其约束的任何协议、安排或理解中的条款。 许可、批准和授权 公司及子公司根据对其或其业务的任何部分具司法管辖权的一切权力机构所有适用的成文法、法律、法令、规则和法规开展业务，并且拥有合法经营业务所必须的所有许可、批准和授权。所有这些许可、批准和授权列于附件〔 〕中，并且直至本协议签订之日，均存续并有效，依然生效，并且地位良好而未受到任何违反。 资本化 公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共 〕 股，其中 〕为已发行且流通在外的股份。子公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共 〕股，子公司的所有股份均为公司所有。在公司及其子公司的股本中，已发行且流通在外的股本均为正式及有效地发行，并作为全额支付且不加缴的股份流通（根据情况而定）。流通在外的证券均不可转换、交换或认购成为公司及其子公司股本中的任何股份，公司或任何子公司也没有任何尚未行使的权利，使之可以对其股本的任何股份，或可转换、交换或认购为其股本中任何股份的任何证券进行认购、收购、以期权购买、或达成发行的任何协议。在决算日，所购的股份应构成公司资本中所有已发行且流通在外的股份。 [卖方已根据在有关当局备案的公司章程及/或其它组织文件中所规定的要求全部完成对公司的资本投入。] 所购股份和子公司股份的所有权 卖方是所购股份的唯一受益所有人，所购股份无任何留置、﹑产权负担或其他方权利（买方在本协议项下的权利除外），每个卖方拥有的股数列于本协议附件 〕中其各自名称旁。公司是子公司所有股份的唯一受益所有人，子公司股份无任何留置、、产权负担或其他方权利。除本协议规定者外，不存在任何在目前或未来任何时候对任何卖方或公司出售、转让、分配、担保、、抵押或以其它方式处理或负担任何所购股份或任何子公司股份的行为具有约束力的合同、期权或其他方权利。 财务报表 年度财务报表和决算财务报表： 均已根据