公司内部约定与工商登记不致时股东的股权份额如何认定.docVIP

公司内部约定与工商登记不一致时股东的股权份额如何认定 ??? 在有限责任公司股东提起的请求确认股东权纠纷中，应视具体情况列公司为被告或第三人；公司内部约定与工商登记不一致时，股东的股权份额原则上以工商登记为依据，有特殊情况的除外；股东出资瑕疵原则上不影响股权份额的认定；显名股东为配偶中一人，在夫妻双方都以股东身份参与了公司管理，或实际享受了股东权利时，未显名登记的配偶亦可认定为股东。 ??? 【案 情】 ??? 原告：王德忠 ??? 被告：吕秀红 ??? 被告：王锦忠 ??? 被告：上海沪德汽车张紧轮有限公司(以下简称“沪德公司”) ??? 1997年11月11日，上海沪德汽车张紧轮厂(以下简称“沪德厂”)成立，根据工商登记资料，该厂系吕秀红的个人独资企业，注册资本为100万元。但根据盖有王德忠、吕秀红名章，无落款日期的《合作办厂协议》，以及沪德厂于1999年8月提交税务机关的税务登记表，该厂由王德忠、吕秀红共同出资100万元设立，其中王出资60万元、吕出资40万元，企业经营权益与风险责任亦按6：4比例承受。另王德忠、王锦忠于1997年11月1日也签署一份《合作办厂协议》，除将出资人吕秀红变更为王锦忠(与吕秀红系配偶、与王德忠系兄弟)外，其他内容与前述协议相同。2001年9月28日，沪德公司成立。根据工商登记资料，该公司注册资本为50万元，股东为吕秀红、王德忠，两人分别出资30万元、20万元，公司的经营期限为4年。该公司申请设立手续均由吕秀红委托企业登记代理事务所代办，公司章程非股东吕秀红、王德忠本人签署，注册资本50万元由其他单位垫资，验资手续完毕和公司成立后，验资款即被抽走归还案外人。在沪德公司经营期间，无股东分配利润的记录。2004年3月18日、4月7日，吕秀红以法定代表人名义向王锦忠出具两份委托书，委托王锦忠全权处理沪德厂、沪德公司一切事务。2004年4月7日，王德忠、王锦忠签署《合伙办厂补充协议》和《重大事项商定意见》。后一份文件载明：沪德公司是沪德厂的投资企业，其投资人双方享有的股份根据1997年11月双方签订的沪德厂合作办厂协议承续，即王锦忠投资为40%、王德忠投资为60%；鉴于沪德公司已经运转，双方商定王锦忠为代理董事长、王德忠为总经理。2005年9月、11月，在沪德公司章程约定的经营期限即将届满之际，王德忠致函吕秀红，要求按沪德公司章程规定进行清算和按股权比例分配盈余。同年12月，沪德公司以歇业为由，向税务机关申请注销税务登记获准。2006年1月，王德忠向法院起诉，请求确认享有沪德公司60%的股权份额。 ??? 【审 判】 ??? 上海二中院经审理认为：沪德公司工商登记文件不是确认股权份额的唯一依据，若有证据证明登记事项与事实不符，不能仅凭登记文件对争议事实作出认定。沪德公司工商登记手续系由股东一方委托代理机构办理，注册资金的缴付由私营经济城帮助垫资，验资证明不能作为确认股权份额的有效依据。2004年4月7日签订的《合伙办厂补充协议》和《重大事项商定意见》，依法应视为双方当事人的真实意思表示。吕秀红虽未签署上述文件，但是从王锦忠与吕秀红系夫妻关系，王锦忠实际上始终参与公司的经营管理，以及吕秀红于签约当日书面授权王锦忠全权处理公司一切事务等一系列事实分析，理应将王锦忠、吕秀红视为在沪德公司享有股东权利的一方。上述文件中有关王德忠、王锦忠投资比例的记载，在沪德公司内部对股东双方具有法律约束力。王德忠要求确认其享有沪德公司60%股权的诉请，可予支持。据此，依照《合同法》第二条第一款、第六条、第八条的规定，判决确认王德忠对沪德公司享有60%的股权份额。 ??? 吕秀红、王锦忠以及沪德公司不服上述一审判决，提起上诉。二审维持原判。 ??? 【评 析】 ??? 本案是一起有限责任公司股东提起的股东权确权诉讼，以两方股东在公司中所占的股东权比例为讼争焦点，主要涉及四个法律问题。 ??? 一、公司能否成为股东之间确权案件的当事人 ??? 公司法案件的诉讼主体问题，在实践中一直是一个备受困扰的程序性问题。本案原告王德忠以吕秀红、王锦忠和沪德公司为共同被告提起诉讼，由此产生被告主体上的两个疑问：第一，王锦忠不是沪德公司工商登记的股东，其被告主体是否适格？第二，沪德公司在本案中属于诉讼标的，其被告主体是否适格？ ??? 我国民事诉讼法没有关于如何确定被告的专门性规定，但在理论上，被告应当是与原告存在诉讼利益关系的主体。简言之，诉讼利益表现在与原告主张的权利可能存在利害关系，至少在原告提起诉讼的事实和请求中要反映出被告与原告有利害关系。具体到本案，关于列王锦忠为被告的问题，因王锦忠与登记股东吕秀红系夫妻，诉讼证据又显示其本人参与了沪德公司的经营管理，故在一般情况下可以判断，原告所主张的股东权应当