对价不确定下股权转让交易如何纳税安排讲述.pptx

武汉大学税法研究中心“未来财税菁英计划”  对价不确定下股权转让交易该如何纳税安排 主讲人：樊书峰 案例一、股权对价组成中金额不确定 标的公司转让时点资产负债表 条件： 股权转让对价：2亿+3.9亿+？2-？1-1亿=？ 能暂时不进行纳税申报吗 问题一：上海公司如何纳税 问题二：上海如何确认投资收益，如何进行账务处理 股权转让价格 确定： １、货币资金1亿 ２、其他应收款：３.９亿 3、其他应付款1亿 不确定： ？1、应付账款：０.６亿实际结算价 ？2、Ｂ地块尾盘实际收益 所得税： 纳税范围：实施条例第十六条　企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。 纳税时点：国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 国税函[2010]79号 纳税时点：三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 方案一：按企业预测金额暂确定对价 股权转让对价： 1亿+3.9亿+0.6亿-0.6亿-1亿=3.9亿 方案二：交易对价安排为平价或溢价 为避免股权损失不能通过专项申报 选择股权转让对价：4亿， 倒推B地块收益为0.7亿 企业资产损失所得税税前扣除管理办法2011年25号公告 股权损失专项申报资料 假设1、B地块2014年6月实际结算净收益为0.4亿， 问题一：股权转让损失3000万能否扣除，扣除在哪一年度 问题二：如何保证股权受让方同步调整受让股权的计税成本 上海公司2013年6月25日账务处理 借：货币资金：1亿 其他应收款：3.9亿 其他应收款（B地块收益）：0.7亿 贷：长期股权投资4亿 应收账款：0.6亿 其他应付款：1亿 投资收益：0亿 上海公司2014年实际收到B地块收益账务处理 借：货币资金：0.4亿 贷：其他应收款（B地块收益） ：0.4亿 借：投资收益：0.3亿 贷：其他应收款（B地块收益） ：0.3亿 ？差额0.3 亿是否可以2014年度所得税汇缴时报损 第四条　企业实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除；法定资产损失，应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除。 　第六条　企业以前年度发生的资产损失未能在当年税前扣除的，可以按照本办法的规定，向税务机关说明并进行专项申报扣除。其中，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生年度扣除，其追补确认期限一般不得超过五年，但因计划经济体制转轨过程中遗留的资产损失、企业重组上市过程中因权属不清出现争议而未能及时扣除的资产损失、因承担国家政策性任务而形成的资产损失以及政策定性不明确而形成资产损失等特殊原因形成的资产损失，其追补确认期限经国家税务总局批准后可适当延长。属于法定资产损失，应在申报年度扣除。 ? 　　企业因以前年度实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认年度企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后年度递延抵扣。 ? 　　企业实际资产损失发生年度扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生年度的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后年度多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。 嘉兴天地集团：2013年6月25日处理 尾盘收益0.7实质是来源提前收回利润分配 假设2、B地块2015年实际结算净收益为0.8亿， 问题一：收益0.1亿是否需要补税 借：货币资金：0.8亿 贷：其他应收款（B地块收益）：0.7亿 投资收益：0.1亿 问题二：嘉兴天地集团如何调增受让股权对价： 借：长期股权投资0.1 应付款（尾盘收益）0.7亿 贷：货币资金0.8亿 拓展引申——股权转让主体： 1、上海公司为自然人 实际收益为0.4亿时，恰好当年有股权转让收益，是否可以抵扣？ 实际收益为0.8亿时，嘉兴天地集团履行法定代扣代缴义务？ 2、上海公司为非居民企业 实际收益为0.4亿时，恰好当年有股权转让收益，是否可以抵扣？ 实际收益为0.8亿时，嘉兴天地集团履行法定代扣代缴义务？ 案例二：对赌条款引入使对价不确定 财务处理： 税务处理： 1、追加投资 2、接受捐赠： 3、期权说 是否可以增加长期股权投资？ 苏宁环球是否办理二次验资手续？ 工商登记制度改注册资本实缴制为认缴制 张氏父子在限售期解禁后转让股票，是否可申请退税？