战略与公司治理(CorporateGovernance)讲解.ppt

战略与公司治理(Corporate Governance) 公司治理作为战略管理过程的一部分，其作用越来越重要。 公司治理是公司利益相关者间的关系。这些关系决定了公司的方向和公司的业绩。一个企业如何监督和控制高层经理的决策和行为，即战略控制，影响到整个公司的战略实施。 将经理们的利益和股东利益统一起来的有效的公司治理机制能为公司创造竞争优势。 学习目标 公司治理的含义及其对公司经理战略决策的监控作用 所有权与经营权的分离 代理关系、管理机会主义的含义及其对企业的战略和组织形成的影响 内部治理机制 外部治理机制 一 公司治理的含义 公司治理：用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者之间的关系。 核心：寻求一种保证战略决策有效性的方式。 公司治理：企业针对所有者和经营者之间可能出现的利益冲突而建立的一种秩序或规则。 1 狭义的公司治理 是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系 目标：保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离 特点：通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理 2 广义的公司治理 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团 通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化 3 公司治理的主体 公司是谁的？ 传统角度,股东是所有者，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。 公司治理的主体就是股东。 传统的公司法是建立在以下假定基础之上： 市场没有缺陷 具有完全竞争性 可以充分的发挥优化资源配置的作用 现实中市场机制并不是万能的 支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。 公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。 公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。 4 公司治理的对象 有两重含义 第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩； 第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。 5 公司治理的理解 1．公司治理是一种合同关系。 公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。 由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同是不完备合同。 为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式。 完备合同:能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。 关系合同：合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约 了不断谈判不断缔约的成本。 2．公司治理的功能是配置权、责、利。 关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。 一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。 公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 二 治理机制 三 代理关系 所有权与经营权分离 所有者（主权人）雇佣经理（代理人）以制定使公司利益最大化的决策。 作为风险关注者，所有者通过多元化投资来管理风险，而作为决策制定者，经理们的目标是做出使公司获得高于市场平均水平的投资回报。 代理关系直接关系到公司战略的实施 职业经理人帮助企业制定战略决策并因他们的经营水平高低而获得相应的报酬。 经理人通过运用他们的战略决策能力来运行企业并且他们被看做是企业所有者的代理人。 在企业的战略管理过程中，经理人应能确立企业战略意图和使命，并制定和实施战略措施来实现企业的战略意图和使