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2016年6月29日保代培训要点速递，重组新政一览 2016-06-29 javascript:void(0);投行业务资讯 投行业务资讯 touhang888提供投行业务资讯、项目信息、投行政策动态，关注投行圈重大事项，为投行圈人士把握业务机会和提高业务水平服务。?本要点为新浪微博@Homeio_zik培训会上整理，汇总如下：1、目前重组上会结果分为无条件、有条件、否决，未来将减少中间地带，也就是结论就是无条件或否决。2、要求大家关注证监会网站“要闻推送”、“部门更新公告”、“上市部”问答等，及时更新导向。3、关于上市公司控制权，反复提到界定，提到近期控股权之争案例：上海新梅、万科。4、关于上市公司收购股份锁定，构成收购，不达到30％，也锁定12个月。5、关于上市公司收购有关承诺履行，承诺具有严肃性，提到最近一汽集团、一汽轿车推迟5年前豁免要约收购避免同业竞争承诺的提案，上市部内部探讨了这个案例，结论是慎重对待。最终股东压倒性优势否决。6、重组指标资产交易连续计算，以股东大会召开日期作为时点。7、关于重组募集配套资金创新，提到中国电建、桂冠电力发行优先股募集配套。8、6月17日重组问答及重组办法征求意见，后续会以指引、问答形式，对有关计算公式、判断标准进行细化、明确。9、课后有关咨询情况：募集配套资金的额度计算，解答是标的资产的总作价【而不是单独换股部分的作价金额】。但是要减掉突击入股标的资产的金额。【提问的同行都认为是按问答是换股部分的金额，估计也跟个人理解有关。后面应该会有具体计算公式出来。】10、课后有关咨询：关于理解有争议或者包含判断性的重组方案，他是建议先报送，审着看。上文要点为新浪微博@Homeio_zik培训会上整理。2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）征求意见。同时，上市部发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，进一步强化、优化对并购重组特别是借壳上市的监管。一、《重组办法》主要修改内容对比说明（一）要点概括对比序号修改要点概括修改前修改后1拓宽借壳上市认定指标资产总额量化指标资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份特殊指标主营业务兜底条款中国证监会认定的其他情形2进一步明确“控制权变更”判断标准实际控制人发生变更从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准3确定“首次累计原则”的累计时限永久60个月4取消借壳上市的配套融资借壳上市同时可以配套融资借壳上市同时不得配套融资5延长新老股东股份锁定期原控股股东无原控股股东36个月新控股股东36个月新控股股东36个月其他新股东12个月其他新股东24个月6强化对违法或失信壳公司的约束无上市公司及其控股股东、实际控制人不得存在有关违法或失信行为。7细化对规避借壳上市审核的追责要求无中国证监会对新类型的规避手法有权视交易情况采取责令上市公司披露信息、暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移送司法机关等追责措施。（二）条文摘录对比修改类型修改前修改后备注/评论修改第13条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：确定“首次累计原则”的累计时限为60个月，有利于明确市场预期、增强可操作性。（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司