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昆明百货大楼（集团）股份有限公司 内部控制制度 经2007年6月28日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为加强昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及所有员工为保证公司各项经济活动的效率和效益，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行，确保公司信息披露真实、准确、完整和公平等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施。 第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制； （三）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行； （四）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报； （五）保障公司资产的安全、完整； （六）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第五条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。建立内部控制时，应当考虑以下基本要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等； （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实； （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，主要通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第六条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第七条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第八条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十一条 公司应不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条 公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司应不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计监察部负责监督检查。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 对控股子公司