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我国上市公司的最终控制人进行利益输送的几个经典案例 案例一：五粮液的巨额资产置换 五粮液（000858）于1998年3月27日在深圳证券交易所上市，是沪深股市著名的绩优股，属白酒类食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒的生产和销售。公司上市时宜宾市国有资产管理局直接持有75％的国有股股份，但授权委托五粮液集团有限公司经营管理，因此该公司事实上是由政府通过国有独资企业——五粮液集团有限公司——间接控股的上市公司。尽管中国证监会要求上市公司于2003年6月30日之前聘请三分之一以上的独立董事，五粮液直到2003年7月才聘请独立董事。根据公司披露的2003年年报，公司的董事会构成如下：两名国有资产管理局代表，两名独立董事代表，四名内部董事。我们可以很清晰地看到，公司的股本结构是典型的“一股独大”，并且控股股东和内部人几乎完全控制了董事会，在董事会中的表决权为75％ 。 五粮液在上市时已承诺用募股资金购买集团公司所属的宜宾塑胶瓶盖厂，收购成本为4.12亿。在2000年年报公布时，五粮液集团公司提出了一份资产置换方案：将宜宾塑胶瓶盖厂与五粮液集团公司所属507、513、515、517和607酿酒车间资产进行置换。在确定置换价格时，宜宾塑胶瓶盖厂按重置成本法，酿酒车间按照收益现值法。置换出的资产其重置成本与账面净资产一致，均为3.61亿（评估增值1.98亿元），置换入的资产账面值约为9.02亿，但是其评估升值至20.18亿元，因此置换差额为16.57亿元，由上市公司以现金补齐。值得关注的是：上市公司购入宜宾塑胶瓶盖厂的成本是4.12亿，经营两年后，卖出价反倒降为3.61亿，这令人有些诧异。实际置换完成的时间为2001年4月，宜宾塑胶瓶盖厂的最终账面成本升为4.138亿，而置换进的酿酒车间成本略降为19.735亿，上市公司最终补差15.597亿。仅仅通过上述两笔资产购销，五粮液集团公司实际从公司“名正言顺”地拿走19.72亿元的现金。此外，上市公司每年还向五粮液集团支付商标使用费、设备租赁费、综合服务费等款项。 案例二：济南轻骑的巨额资金被控股股东占用 济南轻骑是轻骑集团1992年进行股份制改造时，将其属下的三个核心分厂：发动机分厂、第一总装厂和第二总装厂进行重组改制后，于1993年12月在上海证交所上市的上市公司。1996年，济南轻骑又被确定为全国首批33家B股预选企业之一，并于1997年5月成功发行B股。 从公开的财务报表上看，济南轻骑在B股上市后的1997年，一次性披露轻骑集团对济南轻骑的欠款总额为10.7亿元。此后，济南轻骑对轻骑集团的应收账款一直居高不下。表1列示了1997－2002年度的数据： 据统计，济南轻骑自上市以后，共从证券市场上募集资金16亿元，8年经营实现近11亿元的净利润，但是这两项相加之和也只与大股东占用资金的最高额大约持平。2002年济南轻骑对轻骑集团的欠款全额计提坏帐准备，当年巨亏34亿元，成为我国证券市场第一亏损大户。公司股价大跌，投资者损失惨重。 表1：济南轻骑控股股东及关联方累计占用款项及担保贷款情况 年份 1997 1998 1999 2000 2001 2002 控股股东及关联方占用款项（亿元） 10.7 16.7 23.5 25.8 28.12 29.96 为控股股东及关联方担保金额（亿元） —— —— 0.953 6.774 7.084 8.175 通过分析济南轻骑的内部治理结构，也许有助于我们理解巨额欠款的形成。济南市国有资产管理局是公司的第一大股东，将其持有的40.902％ 的国有股份授权中国轻骑集团有限公司管理，因此济南轻骑是国有独资企业控股的上市公司。公司2002年年报披露，董事会共有8位董事，三位来自轻骑集团（包括董事长），二位独立董事，三位为内部董事。明显，公司“一股独大”的所有权结构导致了董事会几乎成为控股股东的“一言堂”。这就能够解释为什么济南轻骑在其生产经营状况每况愈下的情况下，对轻骑集团的应收账款仍只增不减，同时也就不难理解济南轻骑能够一次冲销近40亿的损失，但是这显然严重侵害了外部中小股东的利益。 案例三：伊利股份内部人的违法违规行为 内蒙古伊利实业集团股份有限公司主营乳制品制造和饮料加工，于1996年1月在上海证券交易所挂牌上市，原是一家股权较为分散 的国有控股上市公司。长期以来，伊利股份给投资者的印象是一家运作规范、前景广阔的绩优蓝筹股。2004年6月该公司的独立董事俞伯伟等请求聘请相关机构对公司近两年的国债投资进行全面审计，但随后公司高管解聘了俞伯伟，由此而暴露了公司内部人的一系列违法违规行为。 首先，公司内部人有意隐瞒第五大股东华世商贸有限公司的股权结构。华世商贸有限公司成立于1999年底，由两位伊利股份的高管人员任股东，注册资金仅50万元，但受让了442万股伊利