哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资.PDF

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-038 哈尔滨秋林集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 秋林集团 股票代码： 600891 交易对方 住所及通讯地址 天津市河北区红星路18 号（天明创意产业园 天津嘉颐实业有限公司 A 区5-330） 独立财务顾问 国盛证券有限责任公司 二○一四年九月 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、上市公司董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报 告书中予以披露。同时因为本次交易构成借壳上市，公司将根据《首发管理办 法》及相关规定，在审议本次交易的股东大会后，向中国证监会提交标的公司的 内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报 表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司 本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应 特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方天津嘉颐实业有限公司及其实际控制人平贵 杰已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2-2 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 一、本次交易方案概况 上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权；同时 拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。配套融资的生效和实施以本次 发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发 行股份购买资产行为的实施。 标的资产最终的交易价格将参照具有证券从业资格和具有资产评估资质的 评估机构做出的评估结果确定。 根据《重组办法》规定，本次交易将构成重大资产重组，且构成借壳上市， 需提交重组委审核。同时本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股 东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。 本次交易完成后，公司的实际控制人仍为平贵杰先生，本次交易不会导致 公司实际控制人发生变化。 本次发行股份购买资产及配套融资发行完成后，以上市公司发行股份上限 测算（包括发行