本公司於二零零三年十二月二十九日在开曼群岛根據公司法注.PDF

附錄八 法定及一般資料 VIII-1 A. 有關本公司及其附屬公司之進一步資料 1. 註冊成立 本公司於二零零三年十二月二十九日在開曼群島根據公司法註冊成立為獲豁免有 限公司。本公司已於香港銅鑼灣軒尼詩道555號東角中心20樓設立香港主要營業地點，亦 已於二零零四年二月二十四日在香港根據公司條例第XI部註冊為海外公司。劉鑾鴻先生 已獲委任為本公司之獲授權代表，代表本公司於上述香港地址接受送達法律程序文件及 任何通知書。由於本公司於開曼群島註冊成立，故此其營運須受開曼群島法例及其組織 章程文件（包括公司組織章程大綱及細則）管轄。本公司組織章程文件若干有關部分及 公司法若干有關方面之概要載於本售股章程附錄七。 2. 本公司之股本變動 自本公司註冊成立日期起，截至本售股章程日期止，本公司之股本變動如下： (a) 於本公司註冊成立日期二零零三年十二月二十九日，本公司之法定股本為 390,000港元，分為39,000,000股每股面值0.01港元股份。本公司於二零零四年 一月五日按面值向本公司初步認購人發行及配發1股股份，該股份於同日轉 讓予Real Reward。 (b) 根據唯一股東於二零零四年三月二十六日通過之書面決議案，本公司的法定 股本增加1,961,000,000股股份，由390,000港元增加至20,000,000港元，該等 新股份與現有股份於各方面均享有相同權益。 (c) 於二零零四年三月二十六日，本公司向 Real Reward配發及發行合共 419,439,958股入賬列作繳足股份，作為本公司向Crystal Key及Real Reward 收購及交換 (i) Excellent Empire（包括2股每股面值1.00美元之股份）；(ii) Excellent Global（包括1股面值1.00美元之股份）及（iii）Glory Ocean（包括 2股每股面值1.00美元之股份）全部已發行股本之代價，而其中419,437,618股 股份屬收購Excellent Empire之代價；780股股份屬收購Excellent Global之 代價及1,560股股份屬收購Glory Ocean之代價。 附錄八 法定及一般資料 VIII-2 (d) 於二零零四年三月二十六日，本公司向 Real Reward發行及配發合共 120,560,041股 入 賬 列 作 繳 足 股 份，將 本 公 司 欠 Real Reward合 共 885,369,040.40港元款額撥充資本。 (e) 於二零零四年三月二十六日，本公司全部已發行股本計有540,000,000股股份 是由Real Reward所持有。 (f) 假設股份發售成為無條件，並已根據股份發售發行新股份，惟不計及因超額 配股權或任何根據購股權計劃可能授出購股權獲行使而可予發行之任何股 份，本公司之法定股本將為20,000,000港元，分為2,000,000,000股股份，而本 公司之已發行股本將為7,200,000港元，分為720,000,000股股份，該等股份將 為已繳足或入賬列作已繳足股款，另有1,280,000,000股股份尚未發行。 (g) 除因行使根據購股權計劃可能授出之任何購股權或因行使超額配股權而發 行者外，董事現時無意發行本公司任何法定但尚未發行之股本，且未經股東 於股東大會批准前，不會發行任何可能實際改變本公司控制權之股份。 (h) 除上述及下文「日期為二零零四年三月二十七日之唯一股東書面決議案」一 段所述者外，本公司股本自其註冊成立日期以來概無任何變動。 3. 日期為二零零四年三月二十七日之唯一股東書面決議案 於二零零四年三月二十七日唯一股東通過書面決議案，據此（其中包括）： (a) 待於二零零四年四月三十日或之前，聯交所上市委員會批准已發行股份及本 售股章程所述將予發行股份（包括因行使根據購股權計劃授出之購股權而可 予發行之任何股份及因行使超額配股權而可予發行之任何額外股份）上市及 買賣，以及包銷協議項下包銷商責任成為無條件後，且並無根據包銷協議之 條款或其他原因予以終止，批准股份發售及超額配股權，並授權董事配發及 發行股份發售項下新股份及倘超額配股權獲行使而可能須予發行之股份； 附錄八 法定及一般資料 VIII-3 (b) 待於二零零四年四月三十日或之前，聯交所上市委員會批准購股權計劃及據 此授出購股權以及批准因行使任何該等購股權而可能須予發行之股份上市 及買賣，以及包銷協議項下包銷商責任成為無條件後，且並無根據該協議之 條款或其他原因予以終止，批准及採納購股權計劃之規則，並授權董事全權 酌情授出可認購其項下股份之購股權以及配發、發行及處理購股權項下股份 與採取推行購股權計劃可能需要或合宜之所有行動； (c) 授予董事一般無條件授權，除以供股或於本公司任