并购基金的现状精要.docx

并购基金的现状、模式与风险 一、并购基金的含义及特点 并购基金的含义与特点 并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金，其基本的投资流程如下图所示。 并购基金投资流程 由上图可以看出，在并购基金成立以后，其管理机构会开始寻找目标企业或项目，然后进行杠杆收购并对收购对象进行管理，待企业经营改善之后择机退出，以达到资金使用效率最大化。在收购标的企业的选择上并购基金与VC/PE基金不同，VC/PE基金的投资一般发生在企业初创期或成长期，而并购基金选择的对象是成熟企业，目标在于获得企业的控制权和管理权。具体区别见下表。 并购基金的特点 并购基金的运作流程 并购基金在运作上一般是以通过杠杆融资收购标的企业的方式为主，与国外相比，由于我国资本市场还不成熟，资金运用上并不能大量使用高利息债券、夹层债券及次级债等诸多方式进行融资，因此在融资方式上以股权或债权融资为主，具体运营流程如下图所示。 并购基金运营流程 需要注意的是，在上述运营流程中银行贷款作为一种流行的融资渠道，虽然放款速度快，但其必须以被收购公司的资产作为抵押，贷款额度也有限制。一般而言，由于杠杆融资具有一定的风险，并购基金通常会以所收购目标的资产和未来现金流而不是以其本身为新公司所发行的债券提供担保。 二、中国并购基金的现状 （一）中国并购基金的募资状况 2000年之后并购基金在中国兴起，但起初的发展速度并不是很快，在2010年后并购基金才进入高速增长期。目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015年并购基金发展最为迅速的一年为例，2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段。 另外并购基金的发展受政策引导及经济体制改革的影响较大，如2015年中国发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《商业银行并购贷款风险管理指引》及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，推动了并购市场的发展。因此与以往年份相比，2015年中国并购市场从交易金额及交易数上看都呈爆发性增长。 根据清科必威体育精装版数据整理知2015年中国并购市场共完成交易2,692起，与上一年相比大增39.6%；其中2318起披露交易金额，合计1.04万亿元，同比增长44.0%。其中VC/PE参与的并购共计发生1,277起，较2014年上升31.4%；披露交易金额的有1,128起，金额总计5,893.39亿元，同比涨幅高达39.9%。从募资情况看，自2006年至2015年十年间，中国本土并购基金共有418支，其中327家披露募资金额，募资总额1829.92亿元。从新募集基金数与募资金额上看，我国并购基金都呈现高速增长态势，2015年就有185支新募资基金，创出并购基金成立家数的新高。具体成立家数与募集金额见下图。 并购基金募资金额与家数 从投资案例数来看，2007年至2015年9年的时间中，并购基金主导完成131起并购投资，其中126起披露投资金额，金额总计达到504.07亿元。而2015年一年就完成投资案例55起，相比2014年增长61.8%，投资金额212.22亿元，同比增长46.9%。2007年至2015年具体并购金额与并购案例数见下图。 并购案例与并购金额 （二）并购基金的模式 目前我国对并购基金使用杠杆融资进行了诸多限制，因此国内真正有能力独立从事杠杆收购的基金较少，尤其是在近几年供给侧改革的背景下，中国并购基金运作有其独特的特点，具体而言有以下三种。 1国企改革并购基金模式 近几年来国企改革为并购基金的发展提供了沃土，一方面国企在结构升级、去杠杆等经济背景下，需要通过并购快速发展进行转型，快捷途径莫过于与PE合作设立并购基金，另一方面由于各种原因，国企中的并购人才稀缺，与目标企业谈判时遭遇到重重困难，因此可通过并购基金，以第三方股东身份出现在拟并购目标企业中，很容易绕过上述弊端。如益民集团与德同资本共同发起设立“德益消费升级产业基金”，其目的便是利用德同资本的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，对消费连锁行业和电子商务及其他新兴渠道的消费类企业、海外知名或有特色的消费连锁品牌进行收购整合，并进一步拓展国内业务，基金成立后，由德同资本提供日常运营及投资管理服务，基金存续期为5年，其中前两年为投资期，后3年为项目回收期。存续期满前，德益基金合伙人可投票表决是否将存续期限延长一至两年。基金的募资规模7.5亿元；益民集团出资2.36亿元，基金管理人德同资本旗下管理公司出资