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《关于对上海鼎立科技发展 (集团 )股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书的审核意见函》中资产评估相关问题的回复 上海证券交易所： 根据贵所上证公函[2015 ]0537号《关于对上海鼎立科技发展 (集 团 )股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的审核意 见函》的要求，中联资产评估集团有限公司组织评估项目组人员、审 核人员和复核人员对贵所反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资 产评估相关问题出具了本回复。具体情况如下： 问题 2、重组报告书显示，截至 2015年 4月 30日，标的资产经 审计净资产账面价值为 24,026.85万元，评估值为 136,879.00万元，评 估增值 112,852.15万元，增值率 469.69%。 （1）2015年 5-12月、2016年至 2019年，标的资产营业收入的 预测结果分别为 17,591.97 万元、40,994.55 万元、61,417.05 万元、 67,558.76万元、70,936.69万元。请结合行业发展、产品特点，补充披 露上述营业收入预测结果的依据和合理性。请财务顾问和评估师发表 意见。 （2）重组报告书显示，标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有 一席之地，其行业地位优势明显，是行业内唯一一家民营军工企业， 拥有全国顶尖的技术专家多名，技术力量雄厚，特别是在新产品的开 发、新工艺改造方面取得重大的进展，目前标的公司产品的生产工艺 处于行业领先水平。请公司补充披露上述描述的具体依据，并提供量 化指标和数据来源。请财务顾问和评估师发表意见。 答复： 标的公司主营业务为高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售， 产品主要应用于航空航天、航海、海洋等领域。 一、营业收入预测依据及合理性 1、2015年营业收入预测依据及合理性 标的公司主要采用按订单生产的模式，2015年营业收入预测的主 要依据为公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底，标的公司在 手订单金额为15,215.36万元（含税金额17,801.97万元），在手订单占 2015年预测收入24,415.87万元的62.32%；另根据客户的订货意向书预 计订单金额为9,318.60万元（含税金额10,902.76万元）。在手订单及订 货意向书预计订单合计为24,533.96万元（含税金额28,704.73万元），略 高于2015年预测销售收入，预测是相对谨慎合理的。 2、2016年、2017年营业收入预测依据及合理性 标的公司2016年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户 需求及未来新开拓客户的需求计划估算。 通过历史期的积累，标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要 地位的核心客户，并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系， 签订了战略合作协议，随着这些客户未来需求量的增长，标的公司未 来业务规模预计仍将有较快增长。根据签订的战略合作协议和客户提 供的一些重点项目的订货意向书，2016年、2017年预计合同金额分别 为36,542.39万元、42,757.26万元（含税金额分别为42,754.60万元、 50,026.00万元），分别占2016年、2017年预测销售收入的89.14%、 69.62%。 另一方面，得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力， 标的公司已与一些新的客户进行了接洽和调研，预计这部分新开拓客 户亦将为未来营业收入带来一定的增量。根据标的公司对新开拓客户 的需求调研，2016年、2017年预计需求金额分别为15,512.74万元、 26,518.12万元（含税金额分别为18,149.90万元、31,026.20万元）。 考虑原有客户及新开拓客户的需求计划，标的公司2016年、2017 年预计需求金额分别为52,055.13万元、69,275.38万元（不含税），分别 高于2016年、2017年预测的销售收入；出于谨慎考虑，预测时对新开 拓客户需求考虑了一定折扣率，由此估算得到2016年、2017年预测营 业收入分别为40,994.55万元、61,417.05万元。 3、2018年、2019年营业收入预测依据及合理性 标的公司2018年、2019年营业收入预测是依据公司所处行业和细 分市场、核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定 的自然增长率估算得出的，具体分析如下： （1）行业与细分市场 标的公司以军用和航空航天、海洋船舶领域的钛合金精密铸件生 产为主业。 目前，我国钛合金应用行业正处在高速发展期，尤以军工及航空 航天领域为代表。在新一代战机研制及装备的推动下，预计我国军工 用钛需求量将加速增长。研究报告显示，我国优化提升空军装备水平， 加快推进