中钨高新阶段性调查报告10-14-2004综述.doc

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦C座11层, 邮编:100032 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150. 电子邮件: tylawf@ PRIVILEGED CONFIDENTIAL 致：五矿有色金属股份有限公司 日期：2004年10月14日 关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新项目 我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新”）项目的法律顾问，自2004年10月8日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信”）持有中钨高新股份的情况以及中钨高新自身的情况进行调查。 我们于2004年10月5日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股份情况的法律尽职调查问卷；2004年10月9日和10月10日，我们与中钨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；2004年10月11日和12日，我们在中钨高新进行调查，取得了部分资料。 由于受时间和资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面的调查，并且我们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。因此，本报告是依赖于目前已经取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。 在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设： 所提供的文件和资料的复印件均与原件一致； 所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实； 所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权； 中钨高新向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。 关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分提供给其他第三方。请注意本报告的部分内容可能涉及中钨高新及相关公司的商业机密，应仅限于贵公司重组中钨高新之目的使用。 如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。 天元律师事务所 目录 中钨高新的设立和存续 子公司和分支机构 资产 土地 房屋建筑物 重大设备 知识产权 债权 债务 银行借款 其他重大债务 担保 重大合同 担保合同 借款合同 重大资产重组事项 重大投资项目 许可证 财产保险 环境保护 人员 税务 涉诉事项 内部管理结构 关联交易和公司独立性 中钨高新材料股份有限公司 阶段性初步调查报告 中钨高新的设立和存续 中钨高新原名海南金海股份有限公司（“金海股份”）。金海股份是经海南省股份制试点领导小组批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立的股份有限公司。 金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立时的注册资本为人民币6500万元。经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，金海股份于1996年11月向社会公开发行人民币普通股2150万股，原内部职工股占用额度上市780万股，共2930万股，并于1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌上市交易（“首次发行上市”）。首次发行上市后，金海股份的总股本增至8650万股。 1997年4月25日，金海股份以总股本8650万股为基数，按每10股送3.5股的比例向全体股东送股（“送股”）。送股后，金海股份的总股本增至11677.5万股。 1999年4月2日，金海股份以总股本11677.5万股为基数，按每10股送2股，转增1股的比例向全体股东送转股（“送转股”）。在送转股后，金海股份的总股本增至15,180.75万股。 1999年12月13日，经中国证监会核准，金海股份以总股本15,180.75万股为基数，按每10股配售2.3076921998股的比例向全体股东配售3503.25万股的人民币普通股（“配股”）。在配股后，金海股份的总股本增至17108.13万股。 中钨高新设立和存续的具体情况如下： 金海股份的设立 发起人协议的签订 1992年11月28日，海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司共同签订了《发起设立金海股份有限公司协议书》，该协议书规定上述六家公司作为发起人，通过定向募集的方式共同出资设立金海股份。金海股份注册资本为6500万元人民币，分为等额股份，每股一元。各发起人和其它法人认购80%的股份，其余20%为内部职工个人股，其中海南金海原材料实业公司以净资产折股占总股本的43.4%，中国有色金属工业财务公司认购总股本的12.3%，包头