关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告讲义.doc

关于深圳华强实业股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 深鹏所股专字[2010]181号 深圳华强实业股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了深圳华强实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的 《关于 2009年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于 2009年度盈利预测实现情况的 说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的 责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于 2009年度盈利预测实现情 况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2009年度盈利预测实现情况的说明》是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算 相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。 我们认为，贵公司《关于 2009年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2009年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供贵公司 2009年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。 1  附件：深圳华强实业股份有限公司《关于 2009年度盈利预测实现情况的说明》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 y深圳 中国注册会计师 2010年 3月 11日 覃业庆 中国注册会计师 陈松波 2  深圳华强实业股份有限公司 关于2009年度盈利预测实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有 关规定，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了《关于 2009 年度盈利预测实现情况的说明》。 一、重大资产重组的基本情况 重大资产出售及定向增发并购买大股东相关资产 ⑴、2008年9月22日，深圳华强实业股份有限公司发布提示公告，公司股票自当日起停 牌。深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司开始商议上市公司重大资产重组有 关事宜。 ⑵、2008年10月15日，深圳华强集团有限公司召开董事会审议通过关于购买东莞华强三 洋电子有限公司48.67%的股权、广东三洋集团有限公司50%的股权及深圳华强三洋技术设计 有限公司10%的股权，同时将深圳华强电子世界发展有限公司100%股权出售给深圳华强实 业股份有限公司，交易价格差额由深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司非公 开发行股份补足的决议。 ⑶、2008年10月15日，深圳华强实业股份有限公司召开董事会，审议通过《关于公司向 深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司 向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于提请 股东大会批准深圳华强集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于与深圳 华强集团有限公司签订附生效条件的关于重大资产重组方案之框架协议的议案》等议案。 ⑷、2008年10月15日，深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司签订《深圳 华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司关于重大资产重组方案之框架协议》。 ⑸、2008年11月7日，深圳华强实业股份有限公司召开董事会，审议通过《关于公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行补充完善》的议案、《关于公司与 3  深圳华强集团有限公司签署补偿协议》的议案、《关于公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》的议案、《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易》 的说明、《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见》的议案、《关于召开2008年第 二次临时股东大会》的议案等议案。 ⑹、2008年11月7日，深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司签订关于《框 架协议》的《补充协议》及关于采用收益法或假设开发法评估的购入标的资产的《补偿协议》。 并于2009年3月26日由于《补偿协议》未涉及本次重大资产重组采用假设开发法评估的“华 强广场”酒店、地下商业和地下停车场等资产，深圳华强集团有限公司特此补充《承诺函》。 ⑺、2008年11月28日，深圳华强实业股份有限公司股东大会审议通过重大资产重组