从初创到上市有多远-20160407讲义.ppt

企业股改相关问题 四 关 联 交 易 企业上市相关问题 五 企业上市相关问题 五 企业上市相关问题 五 企业上市相关问题 五 Thank you 观韬律师事务所 | Guantao Law Firm T: 86 10 F: 86 10E: guantao@ 从初创到上市有多远？ 2016.4.8 邹峻 合伙人 北京观韬杭州律师事务所 基本概念介绍 一 初创企业的发展路径 基本概念介绍 一 基本概念介绍 一 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 ?——《公司法》第三条 有限责任 基本概念介绍 一 基本概念介绍 一 基本概念介绍 一 基本概念介绍 一 资本公积金 资产 负债 资产=负债+所有者权益 你会看资产负债表吗？ 企业设立相关问题 二 股权设计的重要性： 不同身份的股东以何种方式进入？ 股权比例如何安排？ 是否需要设置股权预留/调整/退出机制？ 公司创立过程本身就是一个构建股权的过程，科学的股权结构是公司发展的动力来源，且具有不可逆性，初创期的股权设计影响着创始人和公司未来发展的命运。 企业设立相关问题 二 企业设立相关问题 二 股权代持问题 股东协议与章程不一致问题 土豆条款 股权预留/调整/退出机制 企业设立相关问题 二 “前有新浪结构，后有土豆条款，大家一起努力，在公司治理上留个名。” ——王微 企业融资相关问题 三 企业融资相关问题 三 创始股东A 出资800万元，占80% 欲出资1000万元，占10% 投后估值：10000万元 计入注册资本：111万元 计入资本公积：899万元 计算公式：x/(1000+x)=10% 创始股东B 某公司 财务投资人 出资200万元，占20% 注册资本1000万元 企业融资相关问题 三 创始股东A 72% 估值的确定 利用持股平台，尽量减少股东人数——LLP1（研发）、LLP2（市场） 创始股东B 某公司 财务投资人 18% 注册资本1111万元 员工持股平台（有限合伙企业） GP（A/B） LP1、2、3…… 10% 企业融资相关问题 三 案例一：张兰 VS 鼎辉 企业融资相关问题 三 企业融资相关问题 三 企业融资相关问题 三 案例二：海富投资 VS 甘肃世恒 对赌协议的效力： 与公司股东对赌有效 与目标公司对赌无效？ 企业融资相关问题 三 世恒公司与海富投资、香港迪亚公司、自然人陆波签订《增资协议》 企业融资相关问题 三 企业股改相关问题 四 是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 企业股改相关问题 四 Thank you 观韬律师事务所 | Guantao Law Firm T: 86 10 F: 86 10E: guantao@