一、保荐机构的核查工作.pdfVIP

广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰 电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市及非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对《扬州扬杰电子科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业 董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东 大会等会议资料；查阅公司内部控制自我评价报告；调查公司内部审计工作情况； 现场检查公司内部控制的运行情况等途径，从扬杰科技内部控制环境、内部控制 制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行 了核查。 二、扬杰科技内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 1、纳入评价范围的主要单位 （1）扬州扬杰电子科技股份有限公司本部、分公司； （2）公司下属所有全资、控股子公司及其分公司：扬州杰利半导体有限公 司、江苏扬杰半导体有限公司、扬州杰盈汽车芯片有限公司、扬州扬杰电力发展 有限公司、江苏美微科半导体有限公司、深圳市美微科半导体有限公司、香港美 微科半导体有限公司、CASWELL INDUSTRIESL IMITED、Micro Commercial Components Corporation、美微科半导体股份有限公司、扬杰电子韩国株式会社、 杭州怡嘉半导体技术有限公司等。 合并范围内的单位均纳入了评价范围。 2、纳入评价范围的主要业务和事项 （1）控制环境 ①对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视该方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、 《人力资源控制程序》等一系列的内部规范，并通过高层管理人员的身体力行及 严格的奖惩制度，多渠道、全方位、有效地落实诚信和道德价值观念。 ②对胜任能力的重视 公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水 平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开 多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。 ③治理层的参与程序 治理层的职责在《公司章程》中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活 动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结 果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否 合理，执行是否有效。 ④管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息 技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控 制弱点及违规事件报告都及时做出了适当处理。本公司始终倡导“追求品质、持 续创新、勤简守信、忠诚感恩”的核心价值观，秉承“客户满意、员工成长、回馈 股东、回报社会”的公司使命，依托现代企业运行机制，以价值创造为导向，以 技术创新为核心，巩固和提升市场占有率，实现经济效益的稳定增长。 ⑤组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较为科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东的“五独立”。 公司已指定专门的人员具体负责内部的审计，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 ⑥职权与责任的分配 公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能 （包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为 对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控 制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各 种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能 以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的 编制符合会计准则的相关要求。 ⑦人力资源政策与实务 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人力资源管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （2）风险评估过程 公司制定了“致力于成为全球杰出的半导体企业”的远景，并辅以具体策略和 业务流程层面的计划