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关于对中潜股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2017】第 10 号 中潜股份有限公司董事会： 2017 年 1 月 26 日，你公司直通披露了《中潜股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披 露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、 关于标的公司业绩 1、预案显示，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的营业 收入分别为 27.52 万元、5890.97 万元、12972.01 万元，净利润分别 为-62.90 万元、317.35 万元、2156.41 万元 （1）请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充披露 2015 年以 后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并详细 说明营业收入与与利润增长幅度不相匹配的原因； （2）根据公开资料，公司竞争对手福玛特 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润率为 5.67%、4.76%，格兰博为 5.2%、5.48%，而公司 2016 年 1-9 月净利润率却高达 16.62%，同时预案显示，标的公司毛利率 低于行业平均水平，请详细说明标的公司净利润率显著高于竞争对手 的原因并分析其合理性。 2、请按照国内市场与海外市场、ODM 与 OBM、不同的产品类 别分别补充披露宝乐股份的营业收入、销量和毛利率，并根据主要产 品的产销情况，补充披露最近两年又一期主要产品的产量及库存量。 3、预案中披露，标的公司近一年及一期前五大客户中宝乐机器 人（香港）国际有限公司（以下简称“宝乐国际”）为公司实际控制 人控制的公司，请补充披露： （1）标的公司与宝乐国际之间的交易的毛利率情况，并说明交 易定价是否公允； （2）请穿透披露标的公司对宝乐国际销售产品的前五大最终客 户及其品牌名称、销售额以及对公司近一年及一期营业利润的影响； （3）宝乐国际除销售宝乐股份的产品外，是否代理或销售其它 品牌的产品； （4）目前香宝乐国际注销手续的办理情况。 4、预案显示，标的公司的销售区域覆盖台湾、日本、韩国、泰 国、美国、澳大利亚、德国、法国、瑞典、比利时、捷克等国家和地 区，请按照上述地区分别披露公司销量、营业收入和毛利率。 5、请补充披露标的资产获得主要客户订单的方式，与主要客户 有无长期合作协议，与其他竞争者相比公司具有的优势。 6、请补充披露报告期内标的公司应收款项的金额、账龄、坏账 计提比例，以及公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提 比例。 7、重组预案显示，标的公司 2016 年 1-9 月经营现金流为负且与 同期净利润金额差异较大。请你公司补充披露： （1）标的公司经营现金流为负的原因，并说明标的公司是否存 在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形； （2）标的公司拟采取的改善现金流状况的措施。 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请详 细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及核查结果并 发表明确意见。 二、 关于标的公司的估值 1、按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值 预估值为 102,203.65 万元，增值率高达 2762.32%。请补充披露收益 法评估的具体过程、评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中 所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标 的合理性。同时，请补充披露宝乐股份与同行业公司的市盈率对比及 估值的合理性说明。请评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见。 2、请在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金 额。 三、 关于业绩承诺与补偿 1、标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月归属于母公司所有 者的净利润为-62.90 万元、317.54 万元、2,180.24 万元，其业绩补偿 方承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。请结合标的公司在手订单明 细（明确是否仅为意向性订单）、潜在销售机会的具体情况、毛利率 变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并充分说 明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。 2、交易对方所获得的对价全部为股份，但股份存在被质押给第 三方（交易对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过 80%）后不能足额覆盖业绩补偿金额的可能性，且预案中披露科捷龙、 曹一波、方萍和创新投资禁售期满后三年的减持比例为 30%、30%和 40%，与各年利润承诺比例存在一定差异。请补充披露：如果在业绩 承诺期内，标的公