北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易公告.pdfVIP

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2016-013 号 北方导航控制技术股份有限公司 日常经营性关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本议案需提交股东大会审议。 ●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业 务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原 则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。 一、 关联交易概述 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司 2017年 3 月 28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于日常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反 对，0票弃权，2票回避（共 2位关联董事苏立航、浮德海回避表决）。该议案将 提交 2016年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。 2、独立董事意见 公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前 审核及确认并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序 符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由 于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购 业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定 并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的 原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩 大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东 的利益。 3、审计委员会审议情况 经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可 分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵 器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方 成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易 依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言 是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联 交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。 4、监事会审议情况 公司 2017年 3 月 28日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于 日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，0 票反对，0票弃权。监事会认为，公 司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合 规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （二）关联交易基本情况 公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控 制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算 机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安 全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于 关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域 将发生持续的日常经营性关联交易。 二、关联交易的主要内容 公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导 航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研 发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务， 即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供 与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托 科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务， 或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的 结算业务和存贷款业务。 三、2016 年度关联交易预计及执行情况 单位：元 关联交易类 别 明细 关联人 2016年度预计金 额 2016年度实际发 生额（2016年 12 月末） 预计金额与实际金额 差异较大的原因说明 销售商品/ 提供劳务 军品 中国兵器工 业集团公司 系统内单位 1,150,000,000.00 856,805,785.46 根据 2016年度经营计 划，实际经营过程中, 部分订单未能签订， 导致较预计有所下 降。 采购商品/ 接受劳务