第8章实行股份制分解.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第3节 股票的发行与上市 8 实行股份制 三、股票上市交易 (一)上市条件 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 * 第3节 股票的发行与上市 8 实行股份制 三、股票上市交易 (二)股票上市的程序 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 1向证交所申请，由证交所审核同意后，签订上市协议 2聘请注会师、评估师和律师出具相关法律文件 3向证交所提供规定文件 4在规定期限内公告上市的有关文件， 并置备于指定场所供公众查阅 上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；其他应出具的文件 申报材料 申报材料要强调： 1、经营预期好不好 2、关联交易、同业竞争问题 3、股权关系问题 4、募集资金投向（必要性、是否符合产业政策、项目测算（利润？净资产回报率？） * 发审委经常关注的问题 公司的持续盈利能力和成长性 1、行业前景 2、经营模式（产品、服务是否发生重大变化和不确定性） 3、企业的市场地位 4、利润来源（主营业是否突出？是否有保障？利润增长？例如，北京四方汽商，非经常业务利润占总利润35%， 5、企业占用的商标、专利技术是否发生不确定性变化？ * 关联交易和同业竞争 避免同业竞争和关联交易 方法：收购或出售股权 * 企业上市的途径 直接上市 间接上市（买壳上市） 比较 * IPO 壳方式 速度 慢 快 融资 可直接融资 先买壳花钱，再注资后可申请融资 成本 高 低 风险 低 高 买壳上市 1、壳公司股本结构 2、壳公司股本规模 3、壳公司业绩？前景？现股价？资产质量？债务问题） 4、壳公司人员问题 * * 第3节 股票的发行与上市 8 实行股份制 三、股票上市交易 (三)暂停或终止上市 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其股票上市： 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定终止其股票上市： 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍达不到上市条件； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正； 公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； 公司解散或者被宣告破产； 证券交易所上市规则规定的其他情形。 * 第四节 创业板市场股票的发行和上市 * 第4节 创业板市场股票的发行与上市 8 实行股份制 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 8.4 创业板市场股票的发行和上市 发布机构 有关创业板的法规 中国证监会 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 深圳证交所 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》 中国证券业协会 《创业板市场投资风险揭示书必备条款》 * 第4节 创业板市场股票的发行与上市 8 实行股份制 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 8.4 创业板市场股票的发行和上市 一、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （注，详见书中P264-269的具体内容） * 第4节 创业板市场股票的发行与上市 8 实行股份制 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 8.4 创业板市场股票的发行和上市 二、中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 三、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（及指南） （注，详见书中P270-271的具体内容） * 第4节 创业板市场股票的发行与上市 8 实行股份制 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 8.4 创业板市场股票的发行和上市 四、中国证券业协会《创业板市场投资风险提示书必备条款》 （注，详见书中P271的具体内容） * 第五节 股票的境外发行和上市 * 第5节 股票的境外发行与上市 8 实行股份制 8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建 8.3 股票的发行和上市 8.4 创业板市