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国浩律师（北京）事务所 关于河北汇金机电股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 二○一七年三月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一部分 律师声明 ................................................................................................... 5 第二部分 正文 ........................................................................................................... 6 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 6 二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................ 8 三、实施本次激励计划需履行的法定程序 ...................................................... 17 四、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... 18 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... 19 六、结论性意见 .................................................................................................. 19 释 义 除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义： 词语 指 含义 汇金股份、公司 指 河北汇金机电股份有限公司 本所 指 国浩律师（北京）事务所 《限制性股票激励计 划（草案）》/本激励 计划/本次激励计划 指 《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 （草案）》 《考核管理办法》 指 《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到 本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。 激励对象 指 按本激励计划规定，激励对象为公司董事、高级管理人员、 核心人员、子公司核心人员。 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日。 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录第 8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》 《公司章程》 指 《河北汇金机电股份有限公司章程》 词语 指 含义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 元 指 人民币元。 国浩律师（北京）事务所 关于河北汇金机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 国浩京证字（2017）第 0070 号 致：河北汇金机电股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受汇金股份的委托，担任公司实施本次激励计划 的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录第 8号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按