第3章节公司法-副本.ppt

第三章　公司法 第一节 概述 一、公司的特征（第49页） 公司：依法设立的以营利为目的企业法人。 1、依法设立：条件﹑ 程序 2、以营利为目的：连续性营业﹑利润分配 3、以股东投资行为为基础 4、具有法人资格：独立承担责任 注意：法人责任应与其成员责任相独立－－法人成员仅以其出资财产为限对法人承担责任； 法人则应以其全部财产对外独立承担责任。 二、公司的分类 1、根据股东对公司承担责任的不同（50页） 无限责任公司：连带无限责任 有限责任公司：仅以各自的出资额为限（ 我国：2-50个股东的有限责任公司；一人有限责任公司；国有独资公司） 股份有限公司：仅以各自持有的股份额为限 两合公司：一部分股东负无限责任，行使管理权；一部分股东仅以其出资额为限承担责任，但有监督权。 2、根据公司股权掌握的对象及其股权转让方式的不同 封闭式公司： 股东人数较少，股东转 让股权 需受限制， 不得向社会公众募股 开放式公司： 可以公开募股并由社会 公众持股，股权可以自由转让的公司 3、根据公司信用基础（标准）的不同（第49页） 人合公司： 信用在于股东个人 （如：无限公司） 资合公司： 信用在于公司资本数额 （如：股份有限公司） 人合兼资合公司：信用在于股东个人和公司资本数额两方面（如：两合公司）? 4、公司国籍 本国公司 外国公司 跨国公司 控制关系 母公司 子公司：具有法人资格 本公司（总公司） 组织系统 分公司：分支机构，非法人 注意子公司与分公司区别：子公司具有企业法人资格而分公司不具有企业法人资格 三、公司登记 1、设立登记（第51页） 公司名称预先核准，在名称中注明“有限责任公司”、“股份有限公司”字样。在保留期6个月内预先核准的名称不得用于经营、不得转让。 设立登记的申请期限（有限90日，股份30日，分公司30日） 公司营业执照签发的日期为公司成立日期。 2、变更登记（8项，增加：有限公司股东转让股权也应当变更登记） 3、注销登记（清算结束30日内申请） 四、公司法人财产权与股东权利 1、公司法人财产权 （1）股东出资后不得抽逃出资或占用支配 （2）公司不得投资于承担连带责任的组织。 （3）公司对外投资或提供担保：按公司章程规定由董事会或股东会决议；章程有限制的，不得超过该限制。 **公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。接受该担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。 案例：菱重有限公司投资总额为200万元人民币，其公司章程规定：1、公司的法定代表人为王明（该公司经理）；2、公司对外提供担保由董事会决定，但不得超过100万元。公司可以为全体股东提供担保，无须履行任何程序。公司成立后，有3项投资行为：1、与零州公司一起合伙联营，出资50万；2、与加州公司投资兴办路由有限公司，出资120万；3、公司还为股东张力提供担保20万。问： 1、公司章程的规定是否有不合法之处？ 2、公司的投资行为是否有不合法之处？ 2、股东权利（第57页）：自益权和公益权 公益权之一——股东表决权（第70页） 股东表决权实行一股一票（非一人一票），多数通过。并不是指每个股东享有同样的表决权，而是指每一等额的出资或每一股份具有同等的表决权。即股东按其出资额或所持股票数来享有相应表决权。例外，公司持有的本公司股份除外。 例如，某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，一元为一股，A就有150万表决权，B就有150万表决权，C就有700万表决权。三人分别享有15%、15%和70%的表决权。 在股份有限公司的董、监选任决议中，可依章程或股东大会决议实行累积投票，股东表决权的票数按照股东所持有的股票数与所选举的董、监人数的乘积计算，且可以集中使用。 例：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人。其中1名大股东持有510