第3章节公司治理结构.ppt

§2.1 股东大会 股东大会（Shareholders Meeting） 是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 股东大会的分类 年度 股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。 年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。 股东大会的分类 临时 股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。 关于临时股东大会的召集条件，我国采取的是列举式，《公司法》第101条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 股东大会的召开 1、会议召集人 股东会召集人，亦称召集权人，是指依照公司法的规定，有权召集股东会会议的人。从各国公司法的规定看，股东会的召集权人包括以下几种： （1）董事会 ? 股东会的召集权人原则上只能是董事会。 ? 第41条第1款后段：“……董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举得1名董事召集和主持。”（第102条股份有限公司同样） 股东大会的召开 （2）少数股东和监事会 《公司法》第102条第2款　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 《公司法》第41条第3款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 《公司法》第54条、119条（监事会的职权）第4项 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 召集程序  2、召集程序 （1）会议通知及公告 相关规定 ?股东会会议通知原则上应采用书面形式，通知内容包括股东会的召开时间和地点，以及会议要审议的事项，以保证全体股东可以有效地行使其作为所有者的重大决策权。 （2）会议时间与地点 ?公司法规定当召开临时股东会的法定事由出现后应当在2个月以内召开（101条）。而对于定期股东会的召开日期，除规定应一年召开一次外，对具体时间并没作出规定。 ?对股东会的召集地点往往由董事会任意选择。 §2.2 董事会 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务 董事及董事会的定义 董事（Member of the Board, Director） 是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。 董事会的职能 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司的生产经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 董事的权利和义务 权利 (1)出席董事会，并行使表决权； (2)报酬请求权； (3)签名