白貓通过资产置换方式重组分析.pptVIP

（一）资产置换 白猫股份将截止2010 年9 月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利 及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产 （共计16 家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。 （二）发行股份购买资产 资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即 7.78 元/股。 根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2010 年9 月30日，白猫股份资产总额为233,138,740.32元，负债总额为129,624,813.52 元，净资产为103,513,926.80元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，白猫股份评估后的净资产为303,076,623.20元。 本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产，即浙报发展、钱报公司等16项股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为 2,463,449,710.10 元。上市公司将向浙报控股发行 277,682,917 股股票。 （三）本次发行股份的限售期 通过本次重组，浙报控股共取得上市公司 277,682,917 股人民币普通股股份。 浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至其名下 之日起 36 个月内不得转让。 二、本次交易的交易结构 1.交易参与方 置出资产公司 上海白猫股份有限公司 置入资产公司 浙江传媒控股集团有限公司 独立财务顾问 中银国际证券有限责任公司 法律顾问 国浩律师集团（上海）事务所 财务审计机构 天健会计事务所有限公司 财务审计机构 立信会计事务所有限公司 资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司 2.交易结构图 3.控制权变化 4.安全性 2011年11月1日，浙江省财政厅出具浙财教[2011]294号文《关于同意浙报控股集团有限公司借壳上市复函》，同意浙报集团下属浙报控股已拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司白猫股份，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。 2010年11月12日，中共中央宣传部办公厅核发中宣办发涵[2010]17号文《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》，同意浙报控股借壳上市。 2010年12月21日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》（浙财教[2010]381号），批准了本次重组相关事项。 2011年7月26日，浙报传媒控股集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 5.现金流分配 6.风险提示及对策 ①上海白猫股份有限公司或浙报控股的违约风险。就本次重大资产重组，白猫股份与浙报控股签署了《重组 协议》及《利润补偿协议》，白猫集团与浙报控股签署了《股权转让协议》 ②上海白猫股份有限公司或浙报控股不能获得批准与授权 ③本次重大资产重组实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此浙报控股等重组各方尚未就相应协议及承诺实际履行。在该协议及承诺的履行条件出现的情况下，浙报控股将需继续履行相应协议或承诺。 ④部分置出资产（土地房产、知识产权）尚待过户登记至美加净日化名下 ⑤本次重注完成后，浙报控股承诺确保上市公司独立性，并不承诺利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司第一大股东期间，浙报控股于上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。 ⑥本次拟置入的资产是浙报控股旗下最优质的报刊传媒类经营性资产，2010年归属于母公司的净利润约2.09亿，2008年度、2009年度和2010年的加权平均净资产收益率分别为20.16%、24.44%和23.22%，资产质量优良，且收入和利润将会保持稳定的增长，将是上市公司恢复盈利能力和持续经营能力。 ⑦本次交易的法律顾问国浩（上海）事务所认为：“（1）白猫股份本次重大资产重组符合现行《