中国大唐集团公司并购管理办法详解.doc

中国大唐集团公司并购管理办法 （试行） 第一章 总则 第一条 为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。 第二章 适用范围 第二条 本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。 第三条 集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。 第四条 在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。 第五条 上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。 第三章 并购体系管理 第六条 根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。 第七条 集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责： （1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施； （2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准； （3）对并购行为做出决策； （4） （5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作； （6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查； （7）负责 第八条 集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。 第九条 集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。 第十条 集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责： （1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作； （2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批； （3）组织实施经集团公司审批的并购项目； （4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作； （5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督； （6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督； （7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息； （8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。 第十一条 分、子公司负责所属基层单位并购行为的归口管理工作。 第十二条 集团公司各基层单位是并购工作的第三级管理机构，其主要职责： （1）收集并上报并购信息及相关资料； （2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作； （3）在集团公司和分、子公司的领导下，实施经批准的并购项目； （4）负责本单位并购项目其他有关工作。 第十三条 为提高决策效率，对于重大并购项目，集团公司领导小组 第四章 并购流程管理 第十四条 并购工作分为立项、论证、决策、实施、后评价与考核五个阶段。 （1）立项阶段 分、子公司负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查，形成并购初步分析评价报告，并经分、子公司内部立项决策后向集团公司提出立项申请，集团公司组织研究评价后批复立项。 （2）论证阶段 分、子公司负责项目并购方案的设计、组织尽职调查、审计评估等工作，进行关键性条款谈判，形成项目并购可行性研究报告。经分、子公司内部决策后向集团公司提出并购申请，集团公司有关部门研究评价后提请决策。 （3）决策阶段 集团公司按照总经理办公会、党组会、董事会议事规则履行内部决策程序。 （4）实施阶段 分、子公司做好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。 （5）后评价与考核阶段分、子公司在并购标的正常生产运营满一年后,组织系统内部,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核。 第十五条 具体并购流程管理 第十六条 在依法设立的产权交易机构公开交易的并购项目，其管理流程除审计、评估工作由转让方负责外，其余部分原则上参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。 第五章 并购标的 第十七条 并购标的的选择应符合下列要求: （1）符合国家产业政策和集团公司发展战略，有利于集团公司结