第三章公司法律制度分解.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 高等教育出版社 一 二 公司法的概念和特征 公司的分类 概念 公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。 特征 1 、组织法和行为法相结合 2 、强制性与任意性相结合 3 、实体法和程序法相结合 4 、国内性与国际性相结合 作用 公司法的制定和实施，有利于规范市场主体的组织行为，深化企业改革，建立现代企业制度；有利于加快转换企业经营机制的步伐，明晰产权关系，完善企业法人制度；有利于加快市场体系的培养和完善，规范市场交易行为，从而更好地发挥市场机制在资源配置中的基础性作用；有利于促进政府职能的转变，真正实现政企分开，从而促进国民经济的发展。 法定分类 无限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 学理分类 根据信用基础不同分类 按资本筹集方式及出资转让方式不同分类 根据公司国籍不同分类 根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系分类 根据公司管辖系统分类 一 二 三 四 五 有限责任公司概述 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人公司 国有独资公司 有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 概 念 ( 1 )有限责任公司由50名以下的股东设立，具有法人资格，能够独立享有权利承担义务的经济实体。 ( 2 )股东均负有限责任。所谓有限责任，是指公司的股东以其出资额为限对公司 债务(或风险)负责。公司的债务只能以公司的财产清偿。 ( 3 )公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股票。 ( 4 )有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。 ( 5 )有限责任公司设立采用发起设立的方式。 特 征 设立条件 设立程序 分公司与子公司的设立 有限责任公司的组织机构 1、股东会 2、董事会(或执行董事) 3、经理 4、监事会(或监事) 从公司各组织机构的职能看，公司的决策权一般由股东会、董事会行使；其执行权一般由董事长、董事、经理行使；其监督权由监事会或监事行使。 一人有限责任公司，是指只有一个自然人和股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一人公司 （一)国有独资公司概念和特征 国有独资公司，是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司有如下特点: 1 主体单一性 2 资产国有性 3 行业特殊性 国有独资公司不设股东会，国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权的机构或者授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。 国有独资公司组织机构 一 二 三 四 股份有限公司概述 股份有限公司的设立 股份有限公司的组织机构 上市公司 股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。这种公司起源于17世纪，是现今各个国家最重要的一种公司形式。 ( 1 )股份有限公司的资本划分为等额股份。 ( 2 )股份有限公司的股份体现为股票形式。 ( 3 )股份有限公司的股东承担有限责任。 ( 4 )股份有限公司的设立程序较为复杂。 特征 设立条件 设立方式 股份有限公司分公司设立 组织结构 股东大会 董事会 经理 监事会 上市公司是指经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易股票的股份有限公司。 一、财务会计制度和财务会计报告 二、公司盈余分配 三、禁止性规定 公司依法建立本公司的财务、会计制度是保证公司正常运行的基础和前提，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证。 资产负债表 损益表 财务状况变动表 财务情况说明书 利润分配表 财务会计报告包括 公积金是公司基于增强自身财力，以扩大经营范围和预防意外亏损为目的，依照法律和公司章程的规定，从盈余中提取的累积资金。根据公积金提取的依据不同，公积金分为法定公积金和任意公积金。 公司公积金 利润分配 公司利润在弥补亏损、提取公积金、法定公益金后所余利润的分配，根据公司性质不同而有所区别。有限责任公司按股东的出资比例进行分配，股份有限