与中国电信集团之持续关连交易.ppt

HK003828.045/4+ 须遵循的监管规则、信息披露及关连交易的介绍 陈昭明 律师富而德律师事务所二零零二年十二月十八日与十二月十九日 今天演讲的内容是什么？ 上市公司及其董事须遵循的监管规则； 信息披露的责任；及 关连交易。 监管规则有哪些？ 香港联合交易所颁布的上市规则 上市公司与联交所签订的上市协议 香港法律和法规 证券（披露权益）条例 证券及期货条例 证券（内幕交易）条例 香港股份购回守则 香港公司收购及合并守则 公司条例；及 商业登记条例 美国法律 中国法律 监管规则有哪些？（续） 联交所上市规则 第十四章－有关需予披露的交易（如未来收购或变卖某些资产）和关连交易； 上市规则适用于集资活动；和 附录十四－最佳应用守则。 中国电信与联交所签订的上市协议 第二条－有关股份敏感资料的披露； 第七条－一般授权发行证券； 第九条－财务资料的披露； 第十二条－有关派息、盈利或亏损的董事会议的通知； 第十四条－人事变动的通知； 第十六条－购回证券；及 第十九条－优先购买权。 什么是上市规则的持续性责任？ 适用于将来的收购和变卖任何上市公司的资产及关连交易； 第十四章的内容包括： 非常重大交易； 主要交易； 需予公布或披露的交易； 股份交易；及 关连交易。 怎样厘定需予公布或披露的交易？－四项比率 须予公布的交易按四种百分比率分类： 以资产价值来衡量： 以纯利来衡量： 注：经审计的帐目需按上市公司于审计后所发生的某些交易价值包含于上市公司的有形资产或盈利内的方式作出调整，以便将结算日期后进行的交易计算在内。 以对价来衡量： 以股本为对价来衡量： 怎样厘定需予公布或披露的交易？（续） 应用于中国电信（以二零零二年六个月的会计数字来衡量） 非常重大收购：收购或变卖的资产值超过人民币18,712,100万元； 收购或变卖的资产所占纯利超过人民币848,300万元； 对价超过人民币18,712,100万元；或 股本对价超过港币1,110,790.80万元。 重大交易：收购或变卖的资产值超过人民币9,356,050万元； 收购或变卖的资产所占纯利超过人民币424,150万元； 对价超过人民币9,356,050万元；或 股本对价超过港币555,395.40万元。 须予披露的交易：收购或变卖的资产值超过人民币2,806,815万元； 收购或变卖的资产所占纯利超过人民币127,245万元； 对价超过人民币2,806,815万元；或 股本对价超过港币166,618.62万元。 怎样厘定需予公布或披露的交易？（续） 五类交易： 非常重大收购：任何比率达到或超过100%或会引致控股股东的转变； 重大交易：任何比率超过50%； 须予披露的交易：任何比率超过15%； 股份交易：任何比率低于15%，但以发行股份为对价； 关连交易 。 需予公布或 披露的交易的处理办法是什么？（续） 需予公布或 披露的交易的处理办法是什么？（续） 什么情况下须要股东批准？ 只适用于非常重大及主要交易。 非常重大及主要交易必须获得H股股东（包括母公司）批准后方可进行。 上市公司需要召开全体H股股东大会；或 由一名或多名持有该上市公司证券面值达50%以上，并有权于股东大会上投票的股东给予书面批准。 任何股东于有关交易中有重大利益，必须放弃在该股东大会上的投票权。 须予披露交易，非常重大交易及主要交易有些什么额外要求？ 假如一连串交易都在短期内完成或该等交易牵涉彼此相关者，则该等交易将进行合计，作为一宗交易处理。 将予收购的是一家上市公司，则只需载列该公司最近一次公布的资产负债表，以及已公布帐目中最近三个年度的盈利。 会计师报告的结算日期不得超过通函发出日期前六个月。 如涉及收购的业务或公司因此成为上市公司的附属公司，股东通函中须载有备考报表，应将上市公司及其附属公司的资产及负债，与将予收购的业务或公司的资产及负债以汇总的方式表达。 附录十四－最佳应用守则的重点内容是什么？ 至少六个月举行一次全体董事会议（由董事亲身出席）； 议程及其相关文件应于至少两日前送交全体董事； 执行及非执行董事均有权查阅董事会会议文件，如非执行董事有任何疑问，上市公司必须尽力全面回答； 须有完备的会议记录，包括记