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第2讲:企业重组、收购与兼并研究详解.ppt

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page* 经理层融资收购(MBO) MBO是杠杆收购(LBO)的一种。 在成熟的资本市场里,杠杆收购得到广泛的利用。一般而言,利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体,可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人,也可以是目标公司的管理层这样的内部人。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时,一般的LBO才变成了特别的MBO。 MBO的理由:潜在的管理效率空间 page* 经理层融资收购(MBO) 公司的经理层通常会依靠借贷来实现自己的目标。简言之,经理层通过融资收购了自己所服务的公司的全部或部分股权,使管理层得以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,从而产生一个代理成本更低的新公司,这就是MBO。 page* 经理层融资收购(MBO) MBO的主要角色包括公司的出售方、经理层、股权投资人、债权人及顾问。 MBO的操作过程要点如下: 由经理层起草并向公司卖方发出收购要约; 对目标公司的调查; 在财务分析的基础上确定目标公司的收购价; 融资安排; 完成融资并成立新公司。 * 中国式的MBO与国有资产的流失 中国MBO实践始于20世纪90年代,由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济,一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的,所以导致中国式MBO存在很多问题: 一、法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍 二、MBO的融资渠道单一 三、MBO定价合理性值得怀疑 四、MBO过程中的政府行为痕迹明显,在有的情 况下有失公平。    粤美的的MBO之路 1968年,何享健带着23个人,凑足5000块钱,成立“北窖公社塑料生产组”生产药瓶盖,后来为广州一家风扇厂生产配件。1980年,“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”,开始了在家电领域的起步并逐步发展壮大。 1992年美的进行股份制改造,1993年11月上市,成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业,第一大股东为代表镇政府的北窖镇经济发展总公司,作为管理层的何享健等人对美的的发展起了决定性的作用。 1997年美的遇到了前所未有的困难,公司市场份额大幅下滑,此时的美的希望通过MBO来达到强化管理层激励和完善公司治理结构的目的,成为国内上市公司进行MBO的第一家企业。 粤美的是从1998年开始酝酿MBO计划的。 “顺德市美托投资有限公司” 成立于2000年4月,由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。 公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。 法人代表何享健 粤美的 美托投资 管理层78% 工会22% 美托公司股权图 何享健 职工持股 陈大江 其他管理层 美托的股权结构 25.00% 22.00% 10.30% 42.70% 二、MBO收购过程 1、收购第一步 2000年4月10日,美托投资购买了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7.25%) 3581万股 管理层与美托 股权相同 第一大 股东 美的控股 美托投资 粤美的 2、MBO第二步 2000年12月20日美托投资以每股3元的价格购买美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。 美托投资 其他股东 开联股份 美的控股 粤美的股权结构 22.19% 65.20% 8.49% 4.12% 3、收购价格 第一步:2000年4月10日,美托投资购买每股的价格为 2.95元,而根据粤美的2000年度的中期财务报告,其每股净资产为4.26元 第二步: 2000年12月20日,美托投资购买每股的价格为 3元,而根据粤美的2000年度的年度报告,其每股净资产为4.07元。粤美的解释:转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定,并不违反现有的规定,也没有造成国有资产流失。 第四节 公司反收购策略 一、敌意收购与财务防御 二、反收购的管理策略 三、反收购中的抗拒策略 一、敌意收购与财务防御 (一)敌意收购 收购者在收购目标股权时,该收购行为遭受目标公司管理者的反抗和拒绝,甚至在采取反收购策略的条件下强行收购;或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下,提出公开收购要约,实现公司控制权的转移。 ☆ 成为敌意收购的目标公司的特点: ⑴ 资产价值低估; ⑵ 公司具有尚未发现的潜质; ⑶ 公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量未使用的负债能力; ⑷ 具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产;

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