第3章企业并购估价详解.ppt

第3章 企业并购估价 本章学习目标 熟悉如何选择并购目标公司； 掌握每种评估目标公司价值方法的原理； 掌握贴现现金流量法的估值过程。 主要内容 3.1 并购目标公司的选择 3.2 目标公司价值评估的方法 3.3 贴现现金流量估价法 3.1 并购目标公司的选择 3.2 目标公司价值评估的方法 3.2.1贴现现金流量法 3.2.2成本法 3.2.3换股估价法 3.2.4期权法 3.2.1贴现现金流量法 3.2.2成本法 假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和，减去负债。 这种方法在评估企业价值时，主要考虑的是成本，而很少考虑企业的收入和支出。 常用的计价标准有： 清算价值 净资产价值 重置价值 3.2.3换股估价法 通过对并购双方的股票约定换股比例完成并购的方法，这时，换股比例成为并购是否成功的关键。 换股比例是指为换取目标公司的股份而需要付出的并购方的股数。 例：1996年美国波音公司并购麦道公司时麦道公司每股换持波音公司0.65股；1998年清华同方吸收合并鲁颖电子时，鲁颖电子每1.8股换清华同方1股；2006年国美收购永乐，股权+现金：永乐1股换0.3247股国美股加0.1736港元 3.2.3换股估价法 假设，a公司计划并购b公司，换股比例用ER来表示，则有： 其中，Ya、Yb——并购前a、b公司的总盈余； Sa、Sb——并购前a、b公司普通股流通数； Pa、Pb——并购前a、b公司的股票市场价格; ⊿Y——由于并购产生的协同效应带来的协同盈余； β ——并购后a公司的市盈率； Pab——并购后a公司的股票价格。 假设a公司要并购b公司，两公司资料如下： β=20，Ya=800万元，Yb=400万元，⊿Y=200万元，Sa=1000万股，Sb=800万股，Pa=16元，Pb=10元，则按照换股估价法计算换股比例如下： 3.2.4期权法 期权法产生的背景： 高科技企业的出现，投资机会成为决定高新技术价值的重要因素，而原有的评价方法对投资机会的评估无能为力； Black-Scholes期权模型的出现。 期权法的应用局限性： 概念新、高深的数学模型； 适用于特定企业的价值评估。 3.3 贴现现金流量估价法 3.3.1简介 3.3.2自由现金流量的估算 3.3.3资本成本的估算 3.3.4贴现现金流量法的估值模型 3.3.1简介 1.基本原理 2.类型 1基本原理 假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。 2.类型 （1） 股权资本估价 公司股权价值可以通过股权资本对预期股权现金流量进行折现获得。 （2） 公司整体估价 公司整体价值包括公司股东、债权人、优先股东等利益相关者的权益。它可以用公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到。 3.3.2自由现金流量的估算 贴现现金流量法使用的现金流量为自由现金流量。 自由现金流量是在投资一切净现值为正的项目后的管理者可以自由支配的剩余现金流量。通常认为，自由现金流量是在支付所有费用和税金后，尚未向各利益关系人支付现金前的剩余现金流量。 自由现金流量通常包括两类： 股权自由现金流量和 公司自由现金流量。 3.3.2自由现金流量的估算 1. 股权自由现金流量(free cash flow to equity)FCFE 股权自由现金流量：反映企业普通股东对企业现金流量 的剩余索取权。 股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金，向国家纳税，向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量，能由股东任意支配的现金流量。 1. 股权自由现金流量（FCFE） 股权自由现金流量=净收益＋折旧－债务本金偿还－营运资本增量－资本性支出＋新发行债务－优先股股利 如果公司的负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量进行融资，并且通过发行新债来偿还旧债，在不考虑优先股的情况下，则： 发行新债=债务本金偿还+负债比率×（资本性支出－ 折旧）+负债比率×营运资本增加额 股权自由现金流量=净收益－（1-负债比率）×增量资本性支出－（1-负债比率）×营运资本增量 2. 公司自由现金流量 公司自由现金流量：反映公司利益关系人对企业现金流量 的剩余索取权。(Free cash flow to firm)FCFF 公司自由现金流量：是指公司所有权利要求者，包