第五讲公司高管、财务会计制度、公司债券、合并分立讲述.ppt

（三）可转换公司债券 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件。 上市公司发行可转换债券的，除由国务院授权的部门核准外，还应报国务院证券监督管理机构核准。 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 （一）公司合并 1.合并的类型 吸收合并和新设合并。 吸收合并：A+B=A，B的人格消灭，A的人格存续。 新设合并：A+B=C，A、B的人格都消灭，产生新的人格C。 2.合并的程序 （1）签订合并协议。 （2）股东会决议。一人公司和国有独资公司呢？ （3）编制资产负债表及财产清单 （4）通告债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）办理登记手续。 3.合并的后果 合并对公司主体资格的影响：设立登记、注销登记、变更登记。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 思考：为何要通告债权人？如果公司不清偿债务也不提供担保，合并能否进行？ （二）公司分立 1.分立的类型 派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续。 新设分立：A=B+C；A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。 2.分立的程序 公司分立要由股东会作出决议，编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，最后办理登记手续。 3.分立的后果 分立对公司主体资格的影响：设立登记、注销登记、变更登记。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 总结：（1）因合并、分立解散公司无须进行清算；（2）分立时，债权人不能要求清偿债务或者提供担保。 一、公司高管 二、财务会计制度 三、公司债券 四、公司合并、分立 （一）任职资格 第146条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 　　 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 　　 (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）选任 股东（大）会选任，职工董事由职工代表大会等产生。 职工董事仅存在于“国有全资公司”中。 （三）罢免 原公司法规定：董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 2005年《公司法》不再要求罢免董事须有“正当理由”。 英国：普通决议。 美国：除非章程另有规定，无须说明原因，普通决议。 对董事利益的保护：听证或申辩程序；如果罢免无正当理由，必须给予补偿或赔偿。 （二）董事、监事、高级管理人员的义务 1.忠实义务和勤勉义务 147条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （二）董、高的义务 第148条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (1)挪用公司资金； 　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 　　(3)违反公司章程的规定，未经股