国有公司治理结构中缺陷与对策.doc

国有公司治理结构中的缺陷与对策 一、公司治理结构是现代公司制的核心 现代企业制度的典型形式是公司制，其基本特征：一是公司是法人企业；二是公司是由一个治理结构来管理的。实践证明，现代企业取代古典企业，最深刻的原因是借助于内部管理的协调比市场自发的协调带给企业更高的效率。 公司治理结构是指公司利益相关者之间的相互制衡关系，是规范经理、董事会、监事会和股东之间的权力与责任的制度安排。公司治理结构表明，在公司众多的利益关系者中，由谁来控制公司，由谁决策，由谁执行，风险和收益如何在不同成员之间进行分配；公司经营的目标，不能局限于股东利润的最大化，还应考虑同公司利益相关的职工、债权人及经营者的利益，这才是现代公司经营的目的。所以，公司治理结构是公司制的核心。 二、我国国有公司治理结构存在的问题 1、董事会存在的问题 首先，董事会的构成不合理。我国董事会成员构成的不合理突出表现在：一是股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表；二是董事会人员构成既存在内外董事比例失调的现象，也存在内部董事过多的情况。我国国有公司董事会中的董事大多是党政干部，董事会与经营管理层往往合一，常常是一班人员两个机构，董事会无法有效发挥作用。其次，董事会的产生不规范。在规范的公司治理结构中，董事会成员由股东大会推选，董事会向股东大会负责。而我国的股份公司往往由政府控股，政府主管部门借助在公司控股的地位，把公司董事会作为安排干部的场所。这样，董事会成员的任命在事实上有悖于公司治理的基本原则，失去了董事会应有的作用。最后，董事长与董事会、总经理的权限不清。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营管理工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。同时，还应该注意，我国多数股份公司的董事长兼任总经理，在“兼任”的场合，是作为董事长来行使职权，还是作为总经理来行使职权，应该有明确的划分，不能因为一身兼任就混淆二者的权限。 2、监事会存在的问题 监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理班子权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，这样公司监事会中缺乏真正的资产代表者。第二，监事会不设常设办事机构，职能难以发挥。第三，监事会职权的形势缺乏必要的物质保障和法律保障，如监事会没有独立经济来源和经费，导致其受制于董事会和经理，从而无法开展正常的监督工作，监事会也就形同虚设。 3、内部人控制问题 “内部人控制”，是指在国有企业私有化过程中，多数或大量股权由内部人持有，从而在企业的重大战略决策中内部人的利益得到有力地强调。传统国有企业改制为国有公司后，国有公司的治理结构仍然体现出行政干预下的内部人控制的特征。从现阶段国有公司法人治理的实践运行看，行政干预下的内部人控制表现在：第一，公司的董事会与经理两块牌子，一套班子；第二，监事会职能严重弱化；第三，公司内部控制失效，管理不善。由于缺乏有效的监督，有的国有独资负责人滥用职权不按决策程序办事，或重大决策失误，造成国有资产巨额损失。第四，违法乱纪现象突出，如违规炒买股票、有价证券、偷逃关税，甚至挪用、私分国有资产，经济犯罪现象十分突出。 4、缺乏激励与约束机制 在各国公司实践中，大都对企业经理人员采取了多种形式的激励措施，其核心是把经理人员的报酬同企业的经营绩效相联系。但我国目前对企业经理人员的激励机制并未真正形成，企业的厂长、经理单凭自己的责任心去工作。企业经营者报酬偏低，不能产生激励作用。与此相应，激励目标的设定也是以即期目标的实现为特点的，如利润挂钩、减亏承包等，容易导致经理人员的短期化倾向行为。再者，国有公司经理人员报酬偏低，他们的实际收入中的相当一部分只好来自于在职消费，但这部分在其离职后被取消，这也很容易理解近年来频繁出现的“五十九岁”现象，不能不让人深思。 三、改善国有公司治理结构的对策 1、改善不合理股权结构，坚持两个多元化 国家股一股独大，而国有股在所有权上的天然缺陷，造成社会资源使用的无效率。党的报告提出了要“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”按照报告的要求，中央政府和省、市（地）两级地方政府将设立国有资产管理机构。新的国家国资管理机构按照文件的精神已开始运转，必将对进一步改革国资管理体制，推动国有公司治理产生积极的正面影响。 当前对畸形股权结构问