股东与股权6讲述.pptx

四川师范大学 法学院 徐琼 博士 第六章 股东与股权 第一节 股东 目录 本节包括五个问题： 股东的概念 股东资格的取得 股东资格的认定 股东的法律地位 股东的权利与义务 一、股东的概念 （一）概述 【股东】是指与公司有投资关系并因此对公司享有权利和承担义务的人。 二、股东资格的取得 （一）原始取得 （二）继受取得 股东的分类。 ①依据取得股东资格的原因和时间不同，可分为原始股东和继受股东。 ②依据投资动机，可分为经营股东、投机股东和投资股东。 三、股东资格的认定 （一）概述 （二）股东特征的意义分析 （三）股东资格取得认定原则 四、股东的法律地位 1、股东享有股权。 2、股东平等。 五、股东的权利与义务 （一）股东的权利 新《公司法》第4条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 股东权的分类 股东权分类 具体权利类型 股东个人利益 共益权 股东（大）会的参加权、提 案权、质询权、表决权、累积投票权、会议召集请求权和自行召集权、知情权、提起诉讼权 和全体利益 自益权 股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权、股份转让权 股权行使 单独股东权 自益权、表决权等 的条件 少数股东权 召开临时股东会火大会的权利 1.参与权 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权利。如： ①出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权，但无表决权股除外——优先股股东例外。 表决权一般情况按出资比例或所持股份行使，但新法规定有限公司可按章程约定比例行使表决权，股份公司按股份表决。（新法第43条，第104条） 表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。 ②股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。 ③少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。 A.召开临时股东（大）会提议权： (有限责任公司)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议。 （股份有限公司）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ；董事会认为必要时；监事会提议召开时;董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；独立董事提议时；公司章程规定的其他情形 B.临时提案权：（股份公司)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交董事会 第40条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 新《公司法》：（股份公司） 第101条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。 第103条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开时提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。（没有规定持股的期限） C.召集和主持权 第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (没有规定董事会召开的期限) 第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股