股权激励概述与税务基础讲述.pptx

股权激励概述与税务基础 陈斌 股权激励的目的 提高公司业绩 吸引/留住人才 回报/安抚老员工 降低当期现金流压力 …… 股权激励的含义 国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2012年第18号） 本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。 股权激励对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 下列人员不得成为激励对象： 1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 标的股票 标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： 1.向激励对象发行股份； 2.回购本公司股份； 3.法律、行政法规允许的其他方式。 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。根据175号文、8号文规定，国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。 标的股票 授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定： 1.在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%（境外40%）以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 2.参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。 3.按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。国有控股上市公司境内实施股权激励授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。 国有控股上市公司（境内）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。国有控股上市公司（境外）在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使的和未行使的股权）超过上市公司发行总股本1%的，上市公司不再授予其股权。 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。 因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。 ? 非上市公司股权激励的常见形式 非上市公司股权激励 直接持股 期权 虚拟股权 虚拟股票 股票增值权 上市公司股权激励的类型 上市公司股权激励 股票期权 股票增值权 限制性股票 上市公司股权激励实施流程 上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当取得有关部门的批准。根据175号文规定，上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后报股东大会审议。 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国