集团控股有限责任公司组织结构详解.ppt

阿里巴巴案例 全体股东 股东大会 董事 董事会 董事长 经理 股东代表 公司职工代表 监事 监事会 监事会主席 全体公司职工 职工代表大会 控股有限责任公司 含义 母子公司含义 集团公司含义 阿里巴巴集团控股有限公司 阿里巴巴的组织结构 阿里的合伙人制 CEO含义 控股有限公司是公司的一种组织形式。 “控股”指该公司的注册资金来源，是 由一个或多个股东投资占有股份。 “有限”是指责任有限，公司所有控股股东只按照出资比例承担该公司有关的债务责任。 上市的公司的股票最大的持有者（第一大股东），叫控股股东。 控股股东是个集团公司叫控股集团。一般这个控股集团是该上市公司的母公司。 控股股东与实际控制人的区别与联系： 　　新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。 　　一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定 　　1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布上市公司章程指引的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定: 　　控股股东是指具备下列条件之一的股东: 　　(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； 　　(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 　　(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； 　　(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 　　证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。 　　 关于上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第六十一条规定:收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制: 　　(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外； 　　(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的； 　　(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外； 　　(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的； 　　(五)中国证监会认定的其他情形。 　　简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织 控股公司作为现代企业的一种组织形式，既具有公司制的特征，又与其它公司形式有所区别，其特征和优点如下： 1.具有相当的经济规模 控股公司不同于一般的公司，它是一个企业集合体，是一般公司发展到相当规模的结果。因为一家公司要对其它公司形成控股关系，必须拥有相当的实力，控股公司组建后，也就必然形成比单个公司更为强的经济实体，所以国际上著名的大公司基本上都是控股公司，国内优秀的一些公司也正向控股经营方向发展。 2.是以资产为纽带把企业密切联系起来 控股公司是国外通常采用的一种产权经营组织。它不同于一般直接从事商品生产的企业，也不是简单的产品协作关系或企业间的合作关系，而主要是通过控股的形式，以股权关系为基础从事公司的产权管理和经营，或以参股、控股或相互持股等形式去推动该集团的商品经营。实际上，这些控股公司形成了以资产关系为纽带的企业集团。 控股公司体制是一种十分便捷、有效的企业集中，即组建企业集团的方式。控股公司依据所有权凭证---股份，不仅享有其它公司的股息，而且按其拥有的多数股的比例对其它公司的决策施加影响，行使股东权利。 3.被控股公司具有法人资格 控股公司的另一个重要特点是母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格独立，并以资本的结合为基础而采用董事兼任制。这是控股公司与事业部制的重大区别。事业部制虽然是大公司所采取的高度分权的体制，但每个事业部一般无法人人格。而控股公司中都为独立法人，形成公司内的公司，每个子公司都是利润管理的彻底分权化的单位，具有独立的经营管理机构，并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力。 4.控股公司又是一个整体 尽管控股公司的母公司与子公司均为独立的法人实体，可以各自独立承担民事责任，享有民事权利，但事实上，由于母公司掌握了子公司的控股权，子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定，所以子公司的行为势必体现母公司的意志，子公司的行为要受母公司的规范。这样事实上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而，世界各国的大型控股公司都在不同程度上制订统一的发展战略，以整体优势参与经济竞争。 5.实行多元化经营 控股公司财力雄厚，为了加速资产增值，