国内企业间组中关于无形资产评估的分歧.doc

境外战略投资者收购国有企业 及国内企业间重组中关于无形资产评估的分歧 ? 一、境外战略投资者收购国有企业 ? （一）、境外战略投资者收购国有企业的历程 1、改革开放初期（１９７８年－１９９５年） 2、深化改革及加入世界贸易组织时期（１９９６年－２００４年） 3、加入世界贸易组织后期（２００５年－至今） ? （二）、历史收购案例的经验及教训 1、新华饭店转让给境外投资者的兴衰历程对引进境外战略投资者的借鉴 2、阿尔斯通收购武汉锅炉集团有限公司成功，标志境外战略投资者对国内加工业的热衷，“中国制造”对世界资金的吸引，促进国有企业改革改制的发展方向 3、武汉展览馆改造历程给政府对形象工程的引资提供难得学习经验 4、正处于实质进展阶段项目的学习过程 ? （三）、现处于操作程序的介绍 1、由于引进境外战略投资者的思路和过去差异比较大，收购者对投资项目经营情况的重视程度发生巨大变化，对投资项目投机性减少，对经营情况的研究可以从如下内容比较 （1）人员组成：公司高级管理人员、国际会计师事务所、国际著名投资管理机构、境外战略投资者的资金来源机构及相关律师 （2）前期调查：收购前期聘请国际会计师事务所必须对企业财务资产进行全面尽职调查，对各类资产的权属聘请律师出具法律意见，邀请国际金融机构对项目进行论证 （3）谈判手段：聘请国际著名投资管理机构出面初步谈判，公司高层管理人员回避因项目谈判所带来的时间分险，也可以确定收购价格上限；进入实质谈判时，境外战略投资者可以就政府对收购企业的支持度、人员管理、付款方式及债务清欠等再提出优惠政策，全面降低其收购风险 2、评估主要分歧（本案例分歧指资产评估机构之间对某一事项发表的不同看法） 由于项目交易双方所处环境的差异，使谈判对资产评估结果存在如下较大分歧： （1）法律权属存在暇疵应对评估结果有比较大的影响，应在评估结果中剔除解决暇疵问题的费用或直接扣减交易价格； （2）关联交易和未决诉讼担保事项应在评估报告前进行处理，较少交易成功后的经营风险； （3）应收款项中呆死坏帐认定标准应参考国外处理原则及国内关于该类问题的解决方法，使评估结果更加合理公正； （4）无形资产评估的方法、使用参数和评估模型存在改进事项—本分歧作为此次交流的主要问题。 ? （四）、无形资产分歧 本案例无形资产包括经营资质、商誉等，对于无形资产定性对方无异议，存在一定价值得到共识，但对评估过程存在较大分歧，具体有如下事项： 1、 评估方法分歧（成本法、市场比较法、收益现值法） （1）收益法的基本思路：购买资产是一项投资，而投资既要承担风险，又要取得收益，收益是投资的主要动机。 因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折为现值来确定被评估资产的价值；一个投资者购买产生收益的资产是一项现实交易，交易的目的是将现实的货币转化为未来货币收益的权利。 （2）本案例评估人员基本思路：根据企业基本经营情况（企业将资质和品牌给他人使用，并按收入的一定比例取得管理费）和历年经济数据，评估人员决定采用销售收入提成法和净利润分成法综合计算；销售收入提成法是收益现值法的一种变化形式。 （3）境外战略投资者基于收益法评估思路（教科书记载方法未提异议--我们教科书记载：该方法适用专利权、专有技术等的所有权或使用权转让，对于商标使用权可以参考使用）认定投资必须从未来收益中得到补偿，不应该使用销售收入提成法。 推翻销售收入提成法的理由：境外投资者认为将资质和品牌给他人使用风险较大，又不符合当地法律，且收购成功后投资者不会采用上述经营方式。 境外战略投资者主要倾向于采用净收益现值法评估，这样一来符合国有资产处置的要求，也符合购买者的心理收购预期。 （4）收益法的前提条件和适用范围 A：购买某项资产所支付的价格不会超过该项资产未来预期收益折算成的现值； B：该项资产所有者的未来预期收益必须是能用货币衡量的； C：资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用货币衡量的。 适用范围：收益法一般适用整体资产评估和可预测未来收益的单项资产评估，并且对资产市场和资本市场有比较高的要求，以公平客观反映投资者的投资观念 （5）下面我们对案例的经济指标已图表形式部分列示出来，可以看出净收益折现法在本案例评估的难点 历史数据及指标分析图 单位：万元 ? 2、无风险利率确定的分歧 折现率是收益法评估中最重要的参数之一，其细微差异将会导致评估结果的巨大差异。本案例对折现率的确定由风险利率和无风险利率构成（该行业平均资产报酬率普遍较低，只有2-3%之间，这与银行存款利率相距较小，也符合《资产评估操作规范意见》的第114条，只是该行业没有与评估基准日比较接近的国家权威机构发布的具体指标，评估人员按银行定期存款利率确定为无风险利率）。 而分歧最大的就是无风险利率确定