山西新晋界律师事务所关于山西云泉岩土工程科技股份有限公.PDF

山西新晋界律师事务所 关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的补充法律意见书（一） 致：山西云泉岩土工程科技股份有限公司 山西新晋界律师事务所(以下简称“本所”)接受山西云泉岩土工 程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）委托，担 任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的专项法律顾问。本所已经为公司本次申请挂牌出具了《山西新晋界 律师事务所关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）等法律文件，并已作为法定文件随公司的其他 申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌申 请文件出具了《关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)。本所律师现就 《反馈意见》中要求律师需要补充说明的有关法律问题，出具《山西 新晋界律师事务所关于山西云泉岩土工程科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 （一）》(以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》中 未发生变化的法律意见，本补充法律意见书将不再重复披露，本所律 师在《法律意见书》中所做相关承诺亦适用于本补充法律意见书。如 无特别说明，本补充法律意见书的简称与本所出具的《法律意见书》 相一致。 基于上述，本所律师依据法律、法规规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 2 / 78 山西新晋界律师事务所 补充法律意见书（一） 正 文 一、公司特殊问题 问题 1、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来 源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠 纷。请主办券商及律师核查并发表意见。（《反馈意见》1.2 项） 【答复】 （一）尽职调查过程 1、查阅公司自设立起的全部工商登记档案； 2、核查历次股权变动的验资报告、银行回单等价款支付凭证； 3、核查全体股东的访谈笔录及关于股权转让、无代持情况的说 明，以及关于股权变动价款支付的说明； 4、查阅公司及相关人员出具的说明。 （二）核查结果 1、公司的历次股权变动及资金来源、价款支付情况 结合本所出具的《法律意见书》中“七、公司的股本及演变”已披 露的相关事实，云泉岩土股权历次变动资金来源、价款支付情况、股 权代持情况及潜在纠纷情况如下： 序 变动时间 股权变动事项 价款支付 资金来源 号 有限公司设立：张 云、张红英、李吉祥 全部注册资金 *全部来源 1 2008 年 3 月 分别出资 960 万元、 1200 万元已实 于张云个人 120 万元、120 万元设 缴到位 自有资金 立公司 2012 年 12 股权转让：张云将其持 2 *未支付价款 无 月 有公司 120 万股转让给 3 / 78 山西新晋界律师事务所 补充法律意见书（一） 阳煤第八公司 *昱泉科技已向 股权转让：张云、张