风力发电股份有限公司法律尽职调查教材.doc

PAGE  PAGE 54 关于ⅩⅩ风力发电股份有限公司 之 法律尽职调查报告 委托方：ⅩⅩⅩⅩ电力股份有限公司 目标公司：ⅩⅩ风力发电股份有限公司 　 　 ⅩⅩ风力发电股份有限公司法律尽职调查报告 重要提示 本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。 致：ⅩⅩⅩⅩ电力股份有限公司 　 　根据贵司与ⅩⅩ远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的《专项法律服务合同》，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对ⅩⅩ风力发电股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本报告”）。附：本报告的结构说明附附：：本本报报告告的的 结结构构说说明明 本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由ⅩⅩ风力发电股份有限公司提供的资料及文本。 ⅩⅩ远东大成律师事务所 ORIENTSUCCESSLAWFIRM 　　地址：中国福　e1of71 　　电话：　 目 录 导言…………………………………………………………………………………5 简称与定义…………………………………………………………………………5 方法与限制…………………………………………………………………………6 正文…………………………………………………………………………………8 一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续……………………………………8 1 . 1 ⅩⅩ风电的设立……………………………………………………… 8 1.1.1 创立大会会议纪要………………………………………………… 8 1.1.2 ⅩⅩ风电设立申请及批复………………………………………………9 1.1.3 ⅩⅩ风电设立时的股权结构……………………………………………9 1.1.4 ⅩⅩ风电设立时的验资及审计…………………………………………10 1.1.5 关于ⅩⅩ风电设立的法律评价…………………………………………12 1 . 2 ⅩⅩ风电的演变………… ……… ……… ……… ……… ……… … 1 2 1.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价……………………………12 1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价……………………………14 1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价……………………………18 1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价……………………………19 1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价……………………………20 1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价………………20 1.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价………………………………22 1.3 ⅩⅩ风电的存续……………………………………………………………22 1.3.1 ⅩⅩ风电目前基本情况…………………………………………………22 1.3.2 ⅩⅩ风电现有股东及出资情况…………………………………………23 1.3.3 ⅩⅩ风电目前持有的证照………………………………………………25 1.3.4 有关ⅩⅩ风电存续的法律评价…………………………………………27 二、ⅩⅩ风电的组织构架及法人治理结构…………………………27 2.1 ⅩⅩ风电的组织构架………………………………………………………27 2.2 ⅩⅩ风电的法人治理结构………………………………………………27 2.2.1 ⅩⅩ风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员…………27 2.2.2 公司章程摘要……………………………………………………………28 2.3 法律评价……………………………………………………………………29 三、ⅩⅩ风电近年审计及(增资)验资情况……………………29 3.1 近年审计情况………………………………………………………………30 3.1.1 关于2005 年度之审计…………………………………………………30 3.1.2 关于2006 年度之审计…………………………………………………30 3.1.3 关于2007 年度之审计…………………………………………………31 3.1.4 关于2008 年度之审计…………………………………………………32 3.1.5 关于2009 年度之审计……………………………………