信心战略变革责任神华集团有限责任公司税务管理咨询服务投标演示神华集团有限责任公司集体税务咨询服务建议书.pdfVIP

实施交易的问题与解决方案 ? 交易实施中的典型问题 - 法律限制和交易条件 - 交易架构（会计、法律和税务） - 所处行业、国家（地区）及交易本身特有的风险和 机遇 - 历史上的和未来预计的盈利状况和现金流状况 - 资产质量和资本性支出 - 低估的成本、或有负债和承诺事项 - 内部控制结构，包括萨班斯.奥克斯利法案 （Sarbanes Oxley） - 变化和竞争带来的影响 - 辨别并量化税务风险，优化相关利益 - 员工利益、信息技术系统及风险管理实践 - 准备交易后的工作，包括成功解决影响交易价格的 因素、整合工作和当地环境影响等 ? 解决方案 - 交易架构设计 - 法律尽职调查 - 财务和税务尽职调查 - 内部控制尽职调查 - 价值评估 - 人力资源尽职调查 - 买卖协议 交易架构 买卖协议 财务尽职调查 税务尽职调查 内部控制尽职调查 价值评估 法律尽职调查 实 时 的 跨 功 能 研 究 法 成 功 实 施 交 易 7 企业并购重组过程中的所得税涉税新规解析 ? 法律尽职调查中的典型问题 - 经营证照和资质相关问题 - 资产完整性带来的潜在风险 - 业务流程管理不完善 - 公司内部治理结构缺陷 - 公司环境保护问题管理 - 公司人力资源管理违规问题 - 不当的合同管理 ? 需关注的其余问题 - 交易架构规划 - 尽职调查结束程序 - 交易条件调整 - 购买后营运模式的法律风险 管理 - 后续合规支持 - 等等 交易架构 买卖协议 财务尽职调查 法律尽职调查 税务尽职调查 价值评估 人力资源尽职调查 实 时 的 跨 功 能 研 究 法 成 功 实 施 交 易 实施交易 — 法律尽职调查 8 企业并购重组过程中的所得税涉税新规解析 实施交易 — 财务尽职调查 ? 财务尽职调查中的典型问题 ? 盈利状况 ? 收入确认 ? 成本资本化 ? 资产质量 ? 可收回性 ? 拨备和储备的充分性 ? 无形资产的摊销期限和减 值 ? 历史上的和未来预计的现金 流 ? 承诺事项和或有项目 ? 向员工、顾问和其他人员提 供的股票、期权和担保 ? 需关注的其余问题 ? 交易架构 ? 补充的尽职调查程序 ? 调整收购价格 ? 买卖协议 ? 收购价格的分配和评估方法 ? 会计政策的运用 ? 等等 交易架构 买卖协议 财务尽职调查 税务尽职调查 内部控制尽职调查 价值评估 人力资源尽职调查 实 时 的 跨 功 能 研 究 法 成 功 实 施 交 易 9 企业并购重组过程中的所得税涉税新规解析 ? 税务尽职调查中的典型问题 ? 税务合规的不足导致少记应 纳税款及滞纳金 ? 无支持的激进税务立场 ? 无效的税收优惠/特权 ? 过分依赖与税务人员的关系 ? 少报收入和虚报开支 ? 无文件支持的关联方交易定 价政策 ? 少代扣代缴雇员或主要股东 的个人所得税 ? 不当的发票管理 ? 需关注的其余问题 ? 交易架构规划 ? 尽职调查结束程序 ? 购买价格调整 ? 购买后营运模式的有效税务 成本及风险管理 ? 后续税务申报及合规支持 ? 等等 交易架构 买卖协议 财务尽职调查 税务尽职调查 内部控制尽职调查 价值评估 人力资源尽职调查 实 时 的 跨 功 能 研 究 法 成 功 实 施 交 易 实施交易 — 税务尽职调查 10 企业并购重组过程中的所得税涉税新规解析 税务尽职调查的主要问题 ? 几套账目 - 这是在中国税务尽职调查中发现的普遍现象: 目标企业有意向当地税务局提供不实 账目，不能真实反映公司真实的财务状况和交易现状。 ? 税收优惠的合法性 - 许多中国企业享受当地税务机关认可的各项税收优惠。这些税收优惠通常缺乏书 面批复，更有甚者，一些税收优惠可能不被国家税务总局认可。 ? 转移定价 - 这在中国是一个普遍现象：企业间从事很多关联交易（如：销售物品，无偿共享 企业的管理和设备资源等）但却没有适当的转让定价政策，以证实其合理性和公 平性。 11 企业并购重组过程中的所得税涉税新规解析